Zoeken
  1. Wetsvoorstel omzetting aandelen aan toonder in aandelen op naam

Wetsvoorstel omzetting aandelen aan toonder in aandelen op naam

Op 10 april jl. is het wetsvoorstel tot omzetting van aandelen aan toonder in het kapitaal van naamloze vennootschappen in aandelen op naam ten behoeve van de vaststelling van de identiteit van de houders van deze aandelen aangeboden aan de Tweede Kamer. Het wetsvoorstel maakt de identificatie van alle houders van aandelen aan toonder mogelijk in Europees Nederland en in Bonaire, Eustatius en Saba.
Auteur artikelDeline Kruitbosch
Gepubliceerd24 april 2018
Laatst gewijzigd24 april 2018
Leestijd 

Inleiding

Op 10 april jl. is het wetsvoorstel tot omzetting van aandelen aan toonder in het kapitaal van naamloze vennootschappen in aandelen op naam ten behoeve van de vaststelling van de identiteit van de houders van deze aandelen aangeboden aan de Tweede Kamer (het "Wetsvoorstel"). Het Wetsvoorstel maakt de identificatie van alle houders van aandelen aan toonder mogelijk in Europees Nederland en in Bonaire, Eustatius en Saba (de "BES" eilanden). De ouderwetse fysieke toonderstukken in niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen, die aandeelhouders op grond van de huidige wetgeving nog in een doos onder het bed kunnen bewaren, worden afgeschaft. Zowel niet-beursgenoteerde als beursgenoteerde aandelen aan toonder kunnen na inwerkingtreding van het wetsvoorstel alleen nog worden verhandeld via een effectenrekening bij een intermediair, zoals een bank of beleggingsonderneming. Iedere effectenrekening staat op een naam, waardoor anonieme handel in toonderstukken niet langer mogelijk is.

Welk doel dient het Wetsvoorstel?

Houders van aandelen aan toonder in niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen zijn op dit moment niet verplicht hun aandelen giraal te verhandelen. Levering van deze aandelen kan derhalve nog steeds plaatsvinden via de terhandstelling van de toonderstukken. Op grond van het Wetsvoorstel dienen aandelen aan toonder die (nog) niet giraal worden verhandeld doordat de vennootschap deze in bewaring heeft gegeven bij een intermediair of het centraal instituut (Euroclear Nederland), door de vennootschap te worden omgezet in aandelen op naam. Opsporingsinstanties en toezichthouders kunnen vervolgens bij intermediairs gegevens vorderen van de houders van de effectenrekeningen voor de bestrijding van belastingontduiking, witwassen, financieren van terrorisme en andere vormen van financieel-economische criminaliteit. Aandeelhouders op naam zijn via het aandeelhoudersregister van de vennootschap te identificeren. Het wetsvoorstel geeft opvolging aan de aanbevelingen van het Global Forum on Transparancy and Exchange of Information for Tax Purposes en van de Financial Action Task Force, internationale samenwerkingsverbanden die zich richten op de bestrijding van belastingontduiking, witwassen en de financiering van terrorisme.

Wanneer moet de omzetting effectief zijn en wie moet welke acties ondernemen?

Aandelen aan toonder die niet in bewaring zijn gegeven bij een intermediair of Euroclear Nederland en dus “thuis” worden bewaard, moeten door de vennootschap vóór 1 januari 2020 worden omgezet in aandelen op naam. Aandeelhouders zullen met deze statutenwijziging moeten instemmen. Indien de wijziging niet voor 1 januari 2020 is geëffectueerd, komen de aandelen aan toonder van rechtswege op naam te luiden. Het overgangsrecht van het Wetsvoorstel schrijft voor dat niet-beursgenoteerde vennootschappen met toonderaandelen bij de eerstvolgende statutenwijziging na inwerkingtreding van het Wetsvoorstel hun statuten in overeenstemming moeten brengen met de wet.

Thuisbewaarders kunnen vervolgens tot 1 januari 2021 hun aandeelbewijs inleveren bij de vennootschap en zich laten registreren als aandeelhouder. Tot het moment dat de aandeelhouders hun toonderstuk hebben ingeleverd en zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de vennootschap, kunnen zij hun aandeelhoudersrechten niet uitoefenen (onder andere hun vergaderrecht, stemrecht en recht op dividend en overige uitkeringen). Leveren thuisbewaarders hun toonderstukken niet voor 1 januari 2021 in, worden de aandelen door de vennootschap van rechtswege verkregen om niet. De aandeelhouder heeft nog wel recht op een vervangend aandeel op naam indien hij zich binnen vijf jaar na verkrijging door de vennootschap alsnog meldt met zijn toonderstuk. De niet uitgeoefende rechten die verbonden zijn aan het eerdere aandeel zijn dan wel vervallen. Op 1 januari 2026 vervalt ook het recht om een vervangend aandeel op naam te krijgen.

Een kort overzicht van de actiepunten:

Wie

Actie

Datum

vennootschap

Statutenwijziging voor omzetting toonderaandelen in aandelen op naam

Voor 1 januari 2020

aandeelhouder

Inleveren aandelen aan toonder

Voor 1 januari 2021

vennootschap

Verkrijging aandelen op naam om niet, waarvan toonderstuk niet is ingeleverd

Op 1 januari 2021

aandeelhouder

Verkrijging vervangend aandeel op naam als toonderstuk alsnog wordt ingeleverd

Voor 2 januari 2026

vennootschap

Zeven jaar een passage over de inwisseling van toonderstukken in het jaarverslag opnemen

Vanaf inwerkingtreding Wetsvoorstel

 

Op welke wijze kunnen na inwerkingtreding van het Wetsvoorstel nog wel nieuwe toonderstukken worden uitgegeven?

Aandelen aan toonder, al dan niet beursgenoteerd, kunnen na inwerkingtreding van het Wetsvoorstel alleen nog worden uitgegeven in de vorm van een verzamelbewijs. Een verzamelbewijs is een document waarin alle aandelen aan toonder van één soort zijn verzameld. Het verzamelbewijs wordt gehouden door een intermediair in een verzameldepot of het centraal instituut (Euroclear Nederland) in een girodepot. Houders van aandelen aan toonder kunnen hun aandelen in een verzamel- of girodepot houden met behulp van de effectenrekening die ze aanhouden bij hun bank of beleggingsinstelling.

Slot

Indien de niet-beursgenoteerde naamloze vennootschap waaraan u verbonden bent, bijvoorbeeld als bedrijfsjurist, bestuurder, commissaris of belegger, nog toonderaandelen heeft uitstaan, is oplettendheid geboden. Indien deze niet giraal worden verhandeld voor of op 1 januari 2020, dienen deze te worden omgezet in aandelen op naam. Indien u houder van aandelen aan toonder bent, dient u uw toonderstukken vervolgens tijdig in te leveren. De datum van inwerkingtreding van het Wetsvoorstel is nog niet bekend. Indien u assistentie nodig heeft bij de vereiste statutenwijziging, advies inzake het te doorlopen traject of anderszins vragen heeft over bovenstaande, kunt u te allen tijde contact met ons opnemen.