De totstandkoming van een overeenkomst kan ook afgeleid worden uit een feitelijke situatie

Onlangs heeft het gerechtshof Den Haag een arrest gewezen waarin de totstandkoming van een overeenkomst wordt afgeleid uit een feitelijke situatie.

In de kwestie die bij het gerechtshof speelde verrichtte geïntimeerde administratieve werkzaamheden voor de rechtspersonen van appellant. Hiertoe was een overeenkomst van opdracht gesloten met een van deze rechtspersonen. Enkele van de door geïntimeerde verrichte werkzaamheden bleven onbetaald.

De feiten en omstandigheden zouden in dit geval volgens geïntimeerde resulteren in het ontstaan van een overeenkomst tussen hem en appellant in privé. Zo zouden de werkzaamheden van geïntimeerde niet alleen hebben gezien op de rechtspersonen van appellant, maar zou geïntimeerde tevens werkzaamheden hebben verricht voor appellant in privé. Het gerechtshof gaat hierin niet mee en oordeelt dat uit de aan de vordering ten grondslag gelegde facturen in combinatie met een e-mailwisseling duidelijk valt af te leiden dat de werkzaamheden niet voor appellant in privé zijn verricht, maar voor de rechtspersoon. Dit betekent echter niet dat het door de rechtbank in eerste aanleg gewezen vonnis moet worden vernietigd.  

Eerder wel betaalde facturen waren niet door de rechtspersoon van appellant, maar door appellant van zijn privérekening betaald. Dit terwijl de facturen aan de rechtspersoon waren gericht. In deze stellingname van geïntimeerde zou volgens het gerechtshof besloten liggen dat tussen appellant en geïntimeerde een overeenkomst tot stand zou zijn gekomen. Die overeenkomst zou de inhoud kennen dat appellant in privé hoofdelijk, naast de betreffende rechtspersoon, jegens geïntimeerde aansprakelijk was voor de betaling van de vergoeding voor de door geïntimeerde voor die rechtspersoon verrichte werkzaamheden.

De vraag die het gerechtshof aldus moet beantwoorden is of naast de overeenkomst van opdracht tussen geïntimeerde en de rechtspersoon, een overeenkomst tot stand is gekomen die strekt tot de hoofdelijke aansprakelijkheid van appellant in privé.

Het gerechtshof verwijst voor de beantwoording van die vraag naar een arrest van de Hoge Raad van 2 september 2011, waarin de Hoge Raad heeft geoordeeld dat de totstandkoming van een overeenkomst mede kan worden afgeleid uit een tussen partijen op enig moment bestaande feitelijke situatie, waarbij dan moet worden nagegaan wat partijen over en weer uit verklaringen en gedragingen hebben afgeleid en redelijkerwijs mochten afleiden.

In dit geval duiden de feiten er volgens het gerechtshof op dat appellant een systeem heeft gecreëerd waarin verschillende rechtspersonen van appellant en appellant in privé elkaars schulden voldeden en geïntimeerde voor verschillende rechtspersonen van appellant werkzaamheden verrichtte. Uit de gedragingen van appellant kan volgens het gerechtshof worden afgeleid dat het niet vreemd was dat appellant zich verplicht achtte om schulden van een van zijn rechtspersonen in privé te voldoen. 

Het gerechtshof meent dat aldus dat geen strikt onderscheid bestond tussen ‘zakelijk’ en ‘privé’.

Geïntimeerde mocht in dit geval aannemen dat appellant zich persoonlijk hoofdelijk aansprakelijk achtte voor de schulden van de rechtspersoon waarvoor geïntimeerde werkzaamheden had verricht. Appellant had volgens het gerechtshof moeten begrijpen dat hij als gevolg van zijn gedragingen dit gerechtvaardigde vertrouwen bij geïntimeerde had opgewekt. In de loop van de tijd is dus een overeenkomst tot stand gekomen waarbij appellant zich hoofdelijk aansprakelijk heeft gesteld voor de schulden van zijn rechtspersonen.