Zoeken
  1. Home
  2. Kennis
  3. Artikelen
  4. Een bedrijf beginnen in Duitsland - Rechtsvormen

Een bedrijf beginnen in Duitsland - Rechtsvormen

Net als in Nederland bestaan er in Duitsland verschillende rechtsvormen waaruit kan worden gekozen. Deze rechtsvormen zijn grofweg in drie categorieën onder te brengen. Zo bestaan er de 'Einzelfirma' (eenmanszaak), 'Personengesellschaften'  (personenvennootschappen) en 'Kapitalgesellschaften' (kapitaalvennootschappen). De verschillende rechtsvormen worden in dit artikel kort toegelicht.‘Einzelfirma’ (eenmanszaak)Een eenmanszaak ontstaat wanneer een particulier persoon een bedrijf opricht. De...
Auteur artikelSusanne Hermsen-Pfeiffer
Gepubliceerd11 maart 2013
Laatst gewijzigd16 april 2018
Leestijd 
Net als in Nederland bestaan er in Duitsland verschillende rechtsvormen waaruit kan worden gekozen. Deze rechtsvormen zijn grofweg in drie categorieën onder te brengen. Zo bestaan er de 'Einzelfirma' (eenmanszaak), 'Personengesellschaften'  (personenvennootschappen) en 'Kapitalgesellschaften' (kapitaalvennootschappen). De verschillende rechtsvormen worden in dit artikel kort toegelicht.

‘Einzelfirma’ (eenmanszaak)
Een eenmanszaak ontstaat wanneer een particulier persoon een bedrijf opricht. De eigenaar is met zijn gehele (persoonlijke) vermogen onbeperkt aansprakelijk voor aangegane verbintenissen en veroorzaakte schade. Winst of verlies van de opgerichte onderneming komen voor rekening van de ondernemer.

‘Personengesellschaften’ (personenvennootschappen)
Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)
Een GbR is vergelijkbaar met een Nederlandse maatschap. De GbR kan vormvrij worden opgericht en hoeft niet te worden ingeschreven in het handelsregister. Winst en verlies wordt in gelijke delen tussen de vennoten verdeeld, onafhankelijk van de aard en omvang van de inbreng van partners.

De GbR heeft - in beperkte mate - handelsbevoegdheid, zo is een GbR gemachtigd deel te nemen aan externe rechtsbetrekkingen, het sluiten van overeenkomsten en juridische claims. Daarnaast kan een GbR worden aangeklaagd en vervolgd.

Offene Handelsgesellschaft (oHG)
De oHG is vergelijkbaar met de Nederlandse vof (vennootschap onder firma). Ze kan worden opgericht door twee of meer natuurlijke personen of rechtspersonen die onderling een overeenkomst sluiten. Het doel van een oHG is het exploiteren van een handelsbedrijf onder een gemeenschappelijke firmanaam. Hierbij is het verplicht het toevoegsel oHG te gebruiken. Een oHG wordt ingeschreven in het Duitse handelsregister. Net als bij een GbR is er geen minimumkapitaal voorgeschreven en is de aansprakelijkheid hetzelfde. Alle vennoten van een oHG zijn onbeperkt aansprakelijk tegenover crediteuren van de vennootschap.

Kommanditgesellschaft (KG)
De KG is een variant op de oHG en vergelijkbaar met de Nederlandse cv (commanditaire vennootschap). In tegenstelling tot een oHG kent een KG twee soorten vennoten:
- de beherende vennoot (Komplementär), deze is onbeperkt aansprakelijk;
- de commanditaire vennoot (Kommanditist), deze is alleen aansprakelijk voor zijn ingebrachte investering en niet voor gemaakte schulden van de KG.
De commanditaire vennoot mag geen handelingen verrichten in naam van de vennootschap. Een KG is interessant voor een Nederlandse ondernemer die enkel kapitaal ter beschikking wil stellen.

GmbH & Co. KG
Een GmbH & Co. KG is een Kommanditgesellschaft waarin een GmbH als persoonlijk aansprakelijke (complementaire) vennoot deelneemt. Er is dus geen natuurlijk persoon die onbeperkt aansprakelijk is voor schulden van de onderneming. Deze rechtsvorm komt in Duitsland veel voor omdat zij in bepaalde situaties een belastingvoordeel oplevert. Commanditaire winsten vallen alleen onder de inkomstenbelasting en niet onder de vennootschapsbelastingen.

´Kapitalgesellschaften‘  (kapitaalvennootschappen)
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
De GmbH is de populairste rechtsvorm in Duitsland en vergelijkbaar met de Nederlandse B.V.
Voor het oprichten van een GmbH is een “Stammkapital” nodig en wordt tenminste één “Geschäftsführer” aangewezen. Dit moet een natuurlijk persoon zijn. Voor meer informatie over het oprichten van een GmbH verwijs ik naar mijn artikel “Oprichting van een GmbH”.

Aktiengesellschaft (AG)
Een AG is vergelijkbaar met de Nederlandse N.V. Deze rechtsvorm is vooral voor grote ondernemingen aantrekkelijk omdat het stamkapitaal is opgedeeld in aandelen die onder de aandeelhouders worden verdeeld. De aandeelhouders zijn slechts aansprakelijk voor hun aandeel. Er is een minimum “Stammkapital” vereist van 50.000 euro. Een AG wordt vertegenwoordigd door een bestuur en heeft als toezichthoudend orgaan een raad van commissarissen.

Unternehmergesellschaft mit beschränkter Haftung (UG)
Sinds 2008 bestaat ook de mogelijkheid een zogenoemde UG op te richten. Een UG kan worden gezien als een mini-GmbH en kan worden opgericht met een startkapitaal vanaf 1 euro. Wel moet elk jaar 25% van de winst worden gereserveerd voor het opbouwen van kapitaal. Wanneer een bedrag van 25.000 euro is bereikt wordt de UG omgezet in een GmbH.

Algemeen
Wanneer een onderneming in Duitsland wordt opgericht dan moet deze binnen een maand gemeld worden bij het ‘Gewerbeamt’ of ‘Ordnungsamt’ van de gemeente waar het bedrijf is gevestigd.  Daarnaast moet de opgerichte vennootschap worden ingeschreven in het handelsregister. Dit doet een Duitse notaris. Het handelsregister wordt bij het ‘Amtsgericht’ (kantongerecht) gevoerd.