De ontwikkelingen rond het coronavirus, COVID-19, gaan razendsnel. In ons kennisportal over het coronavirus vindt u onze juridische artikelen en andere relevante content. Bekijk het kennisportal

  1. Home
  2. Kennis
  3. Artikelen
  4. Een onderneming kopen in Duitsland - welke factoren en stappen zijn belangrijk voor een succesvolle transactie?

Een onderneming kopen in Duitsland - welke factoren en stappen zijn belangrijk voor een succesvolle transactie?

Het overnemen van een Duits bedrijf is een goede manier voor Nederlandse bedrijven om een marktaandeel in Duitsland te verkrijgen. Maar wat zijn de succesfactoren voor een succesvolle M&A- transactie over de grens bij middelgrote ondernemingen?
Auteur artikel Susanne Hermsen-Pfeiffer
Gepubliceerd 11 februari 2021
Laatst gewijzigd 11 februari 2021
Leestijd 

Hier volgt een overzicht van de verschillende transactiefasen en de respectievelijke succesfactoren.

1. Fase voorafgaand aan de overname

De aan de overname voorafgaande fase omvat gewoonlijk strategieontwikkeling en -definitie, projectplanning en marktonderzoek tot het eerste contact met het overnamedoelwit.

Succesfactoren hier zijn:

  • Probleemidentificatie, oplossingsstrategie en bewuste aankoopbeslissing

De praktijk wijst uit dat slechts ongeveer 55 % van de transacties bewuste aankoopbeslissingen zijn. De resterende 45 % zijn louter toevallige ondernemingskansen. Dit is een kritische factor met betrekking tot de kansen op succes van een bedrijfsovername. Daarom moet eerst het onderliggende probleem respectievelijk de onderliggende wens worden geïdentificeerd en een strategie worden vastgelegd om vervolgens een bewuste aankoopbeslissing te kunnen maken.

  • Profielvereisten en screening

Onmiddellijk nadat een bewuste beslissing is genomen om een transactie aan te gaan, is het noodzakelijk het eisenprofiel voor het doelwit vast te stellen. Het eisenprofiel moet alle  voorwaarden bevatten waaraan het doelwit moet voldoen om in de strategie van de bedrijfsovername te passen.

  • Inschakelen externe adviseurs

Bij M&A-transacties komen verschillende aspecten kijken, het is daarom belangrijk om te beschikken over een team van adviseurs op juridisch, financieel en fiscaal gebied (M&A adviseurs, advocaten, belastingadviseurs, accountants en financieel adviseurs) die niet alleen het Nederlandse recht, maar ook het Duitse recht en de Duitse cultuur kennen.

2. Transactiefase

De nadruk ligt hier op de afhandeling van de transactie. Dit omvat met name de due diligence, bedrijfswaardering, financiering en contractonderhandelingen. Voordien moet echter het eerste contact worden gelegd, waarbij de vertrouwelijkheidsovereenkomst, de intentieverklaring en, zo nodig, de onderhandelingsexclusiviteit worden gesloten.

Succesfactoren hier zijn:

  • Zorgvuldige due diligene en deal-breaker definitie

Due diligence is een beslissende factor in de gehele transactie. Belangrijk daarbij is zo vroeg mogelijk te bepalen wat de afbreekcriteria zijn, de zogenaamde deal breakers.

  • Nauwkeurige bedrijfswaardering voor het bepalen van de aankoopprijs

Er zijn verschillende waarderingsmethoden, waarvan sommige tot zeer uiteenlopende resultaten kunnen leiden. Niet zonder reden is de hoogte van de koopprijs een vaak voorkomend afbrekingscriterium bij M&A-transacties. Het is derhalve van belang dat de partijen het in een vroeg stadium eens worden over een waarderingsmethode.

  • Goede onderhandelingsvaardigheden

Onderhandelingen spelen een cruciale rol in de transactiefase. Hier wordt onderhandeld over de belangrijkste contractuele documenten, waaronder de opschortende voorwaarden, de koopprijs en de berekeningswijze daarvan, alsmede de aanpassingsmechanismen, de catalogus van garanties, schadeloosstellingen en de gevolgen in geval van niet-nakoming van garanties. Tijdens de onderhandelingen is het ook belangrijk rekening te houden met interculturele aspecten.

  • Realistisch financieringsplan

Over het algemeen, en vooral bij middelgrote ondernemingen, gaat een M&A-transactie gepaard met een financiering, zodat overwegingen betreffende de financiering vooral de koper betreffen.

3. Integratiefase

De integratiefase kan ook worden aangeduid als de netwerk- of fusiefase of Post Merger Integration (post-fusie-integratie) (PMI).

Succesfactoren hier zijn:

  • Zorgvuldige integratieplannen

De voornaamste oorzaak van het economisch falen van transacties ligt in de integratiefase. Voor het MKB zijn de volgende twee punten bijzonder duidelijk: de integratie legt een groter beslag op de managementcapaciteit dan in grote ondernemingen en de culturele integratie, in tegenstelling tot de operationele aspecten, komt op de tweede plaats. Daarom is het van belang om, nog voordat de eigenlijke integratiefase begint, een gedetailleerd plan op te stellen van de gebieden waarop de integratie betrekking moet hebben (organisatie, juridisch, personeel, productie, cultuur en IT) en welke stappen daarvoor wanneer nodig zijn en hoe. Er moet ervoor worden gezorgd dat ook werknemers van de over te nemen onderneming bij het integratieprojectteam worden betrokken om de aanvaarding van de noodzakelijke besluiten binnen het te integreren personeelsbestand te vergroten.

  • Specifieke integratiecontroles

Om de uitvoering van het plan te waarborgen, moet voor de integratiefase een specifieke controle worden ingesteld. Naast de financiële verslaglegging en het synergiebeheer moet deze controle ook toezien op het analyseren van het integratieklimaat en het toezicht op de naleving van het integratieplan.

  • Communicatie en cultuur

Ondernemingen die bij een fusie- of overnameproces betrokken zijn, hebben vaak verschillende (bedrijfs)culturen. Dit geldt des te meer wanneer er ondernemingen uit verschillende landen en culturen bij betrokken zijn. De verschillen zijn talrijk (arbeidsomstandigheden, werkmethoden, communicatie, perceptie van de werknemers in specifieke situaties) en worden vaak onderschat.

Het doel is een op vertrouwen gebaseerde werksfeer tussen de te integreren ondernemingen tot stand te brengen, waarin een hoge mate van doorzichtigheid bestaat ten aanzien van bestaande discrepanties. Op die manier moeten de werknemers zich bewust zijn van de verschillen in cultuur en begrip ontwikkelen voor de andere werknemers. De sleutel tot het creëren van deze sfeer is communicatie.

De advocaten en belastingadviseurs van Dirkzwager kennen het Duitse en Nederlandse recht en de cultuurverschillen van beide landen en kunnen daarom een waardevolle bijdrage aan een succesvolle transactie leveren.