Het belang van een goed VOF-contract

De vennootschap onder firma (‘VOF’) is een in de praktijk nog altijd veel voorkomende rechtsvorm waarbij twee of meer (rechts)personen op basis van een overeenkomst een bedrijf uitoefenen onder een gemeenschappelijke naam. In tegenstelling tot de B.V. of N.V. is de VOF zelf geen rechtspersoon. Dit betekent dat schuldeisers van een VOF zich zowel op het vermogen van de VOF als op het privévermogen van de vennoten kunnen verhalen. Bij een B.V. of een N.V. kan het privévermogen (in beginsel) niet worden aangesproken door schuldeisers.

Een VOF is eenvoudig op te richten. Er is geen minimumkapitaal vereist en men hoeft niet langs de notaris. Zelfs een VOF-contract is op zichzelf niet verplicht. Toch is het verstandig om goede afspraken te maken (en vast te leggen). Denk hierbij bijvoorbeeld aan afspraken over winstverdeling, ziekte en arbeidsongeschiktheid, beëindiging en voortzetting, of het geval waarin u en uw medevennoten het niet langer met elkaar kunnen vinden.

De man/vrouwfirma
De man/vrouwfirma, waarbij (huwelijks)partners een VOF aangaan, is met name populair vanwege de fiscale voordelen. Omdat beide partners afzonderlijk als ondernemer kunnen worden gekwalificeerd, hebben beide partners ook afzonderlijk recht op fiscale voordelen, zoals de zelfstandigenaftrek.

Wanneer men niet alleen samenleeft, maar ook samenwerkt, is het extra belangrijk om goede afspraken te maken, bijvoorbeeld in geval van echtscheiding. Een echtscheiding heeft namelijk niet automatisch de ontbinding van de man/vrouwfirma tot gevolg. Andersom leidt het ontbinden van de man/vrouwfirma (gelukkig) niet automatisch tot een echtscheiding. Slechts het overlijden van een echtgenoot/vennoot beëindigt zowel het huwelijk als de VOF. In die zin is het aangaan van een VOF evengoed een verbintenis ‘tot de dood u scheidt’. Het verdient dus aanbeveling om als echtgenoten die samen een VOF hebben van tevoren afspraken te maken over wat er in geval van echtscheiding met de VOF moet gebeuren.

Uittreding en beëindiging
Mag u als vennoot zomaar uittreden of heeft u te maken met een opzegtermijn?  Als er geen VOF-contract is, of daarover in een VOF-contract niets is bepaald, dient een uittredend vennoot een redelijke opzegtermijn (doorgaans 1 of 2 maanden) aan te houden. Door de opzegging door een van de vennoten, wordt de VOF ontbonden. De overgebleven vennoten hebben echter het recht de ontbonden VOF voort te zetten. In dit geval is het belangrijk om te weten dat de uitgetreden vennoot in beginsel aansprakelijk blijft voor de schulden van de vennootschap die zijn ontstaan voordat hij is uitgetreden. Het is daarom raadzaam om afspraken te maken over de voortzetting van de VOF en uw aansprakelijkheid (als oud-vennoot) jegens schuldeisers van de VOF, bijvoorbeeld door af te spreken dat de overgebleven vennoten u vrijwaren of schadeloosstellen.

Ook moet het vermogen van de VOF worden gewaardeerd en krijgt u als uittredend vennoot een vergoeding voor de waarde van uw aandeel in de VOF. Maar wat nu als u het niet eens kan worden over de wijze waarop het vermogen moet worden gewaardeerd of verdeeld? Ook hier geldt dat het verstandig is hier van tevoren afspraken over te maken.

Tot besluit
Hierboven is slechts een klein aantal voorbeelden geschetst waaraan een goed VOF-contract zou moeten voldoen. Een goed opgesteld VOF-contract voorkomt een hoop moeilijkheden en zorg ervoor dat de ondernemer zich kan bezighouden met wat echt belangrijk is: ondernemen!