Zoeken
  1. Home
  2. Kennis
  3. Artikelen
  4. Houdt kwijting voor betaling van koopprijs eveneens een kwijtschelding in?

Houdt kwijting voor betaling van koopprijs eveneens een kwijtschelding in?

In veel akten van (aandelen)overdracht wordt kwijting verleend voor de betaling van de koopprijs. De vraag is hoever deze kwijting strekt. Betekent dit ook automatisch een kwijtschelding voor bijvoorbeeld een foutieve berekening van de koopprijs? Het navolgende arrest (HR 22 juni 2018) schept enige duidelijkheid.
Auteur artikelMarèl Baak
Gepubliceerd20 augustus 2018
Laatst gewijzigd20 augustus 2018
Leestijd 

A draagt de door haar gehouden aandelen in Y B.V. over aan B. De door B verschuldigde koopprijs voor de aandelen wordt voor een deel voldaan in contanten via de kwaliteitsrekening van de notaris, en voor het resterende gedeelte door verrekening met een schuld van A aan B uit hoofde van een geldlening. De notariële akte van levering bevat onder meer de navolgende bepaling: “Verkoper verleent aan Koper kwijting voor de betaling van de koopprijs. Koper verleent aan Verkoper kwijting voor de betaling van de vordering”.

Nadien stelt A dat hij een vergissing heeft gemaakt bij de berekening van de hoogte van de schuld. De schuld van A aan B was een bedrag van € 225.000 lager, waardoor er bij de betaling van de koopprijs voor de aandelen een onjuiste verrekening heeft plaatsgevonden. A eist dat B het bedrag van € 225.000 alsnog aan A betaalt.

De Rechtbank wijst de vordering van A toe. Het Hof vernietigt dit vonnis en wijst de vordering alsnog af. Het Hof oordeelt dat A door te verklaren dat zij aan B kwijting verleent voor de betaling van de koopprijs, afstand heeft gedaan van de vordering tot betaling van het restant. Het kwijtingsbeding – dat immers ertoe strekt de andere partij zekerheid te bieden dat de transactie naar behoren is afgewikkeld – komt voor rekening van A, en het beroep van B op het kwijtingsbeding kan in de gegeven omstandigheden niet naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar worden geacht. 

Tegen het arrest van het Hof heeft A beroep in cassatie ingesteld. De Hoge Raad vernietigt het oordeel van het Hof. Voor zover het Hof heeft geoordeeld dat de door A afgelegde kwijtingsverklaring zonder meer meebrengt dat zij afstand heeft gedaan van haar recht op volledige betaling van de koopsom, ook voor het geval zou blijken dat bij de berekening van het te verrekenen bedrag een fout zou zijn gemaakt, geeft dat volgens de Hoge Raad blijk van een onjuiste rechtsopvatting. Een kwijting houdt immers in beginsel niet meer in dan de verklaring ten bewijze dat de desbetreffende betaling heeft plaatsgevonden. In een dergelijke verklaring ligt niet zonder meer tevens een kwijtschelding besloten.
Voor een kwijtschelding is vereist dat partijen zijn overeengekomen dat het verschuldigde bedrag niet geheel zou worden voldaan, of dat zij, bij wege van een vaststellingsovereenkomst, aan enige onzekerheid over de verschuldigdheid ervan een einde hebben willen maken. Dat één van deze gevallen zich voordoet heeft het Hof evenwel niet vastgesteld. Het Hof heeft daarentegen geconstateerd dat A zich heeft vergist door het bedrag van € 225.000,-- in de verrekening te betrekken. Daarin ligt besloten dat A zich er niet van bewust was dat het in de akte vermelde bedrag van de, na verrekening, nog door B te betalen koopsom € 225.000,-- te laag uitkwam. Haar wil kan er daarom niet op gericht zijn geweest dit bedrag kwijt te schelden. Het Hof heeft evenmin vastgesteld dat B grond had om er op te vertrouwen dat A haar dit bedrag kwijtschold.