De reden waarom de GmbH, maar ook de Nederlandse BV, zo populair zijn, is omdat de aandeelhouders (en de bestuurders) in beginsel niet aansprakelijk zijn voor hetgeen in naam van de GmbH wordt verricht. De aansprakelijkheid van de GmbH is in beginsel beperkt op het vermogen van de GmbH.
In Duitsland kunnen alleen natuurlijke personen bestuurslid worden van een GmbH. In principe kunnen ook buitenlanders tot bestuurder worden benoemd. Het vennootschapsrecht stelt geen eisen ten aanzien van nationaliteit, woonplaats, gewone verblijfplaats of talenkennis. Het is aan de aandeelhouders om een bestuur te benoemen (en te ontslaan).
Het bestuur voert de dagelijkse leiding. De belangrijkste bevoegdheid die het bestuur hierbij heeft, is dat zij namens de GmbH gerechtelijk en buitengerechtelijk de vennootschap mag vertegenwoordigen, en dus namens de GmbH mag handelen.
De vertegenwoordigingsbevoegdheid van een bestuurder kan niet naar buiten toe worden beperkt, d.w.z. dat rechtshandelingen die door de bestuurder namens de GmbH worden verricht, bindend zijn voor de GmbH. Anderzijds kan in de relatie tussen aandeelhouders en bestuurder (interne relatie) worden bepaald dat de bestuurder voor bepaalde handelingen de goedkeuring van de aandeelhoudersvergadering nodig heeft. Indien de bestuurder zijn bevoegdheid in de interne verhouding overschrijdt, kan hij jegens de vennootschap schadeplichtig zijn.
Indien meerdere bestuurders worden benoemd, kunnen deze individueel of gezamenlijk vertegenwoordigingsbevoegd zijn. Dit dient bij de benoeming vastgelegd te worden.
De bevoegdheid van het bestuur omvat alle handelingen die nodig zijn om het doel van de vennootschap na te streven, d.w.z. alle feitelijke en juridische handelingen die voortvloeien uit de normale bedrijfsvoering van de GmbH. Bepaalde aangelegenheden zijn echter voorbehouden aan de aandeelhouders, b.v. de vaststelling van de jaarrekening, de verdeling van de resultaten of het benoemen of ontslaan van een bestuurder. De bevoegdheden van de bestuurder kunnen bijvoorbeeld worden omschreven in de statuten of in de arbeidsovereenkomst.
De bestuurder heeft de goedkeuring van de aandeelhoudersvergadering voor bepaalde handelingen nodig. Bovendien is de algemene vergadering van aandeelhouders gemachtigd om instructies te geven aan de bestuurder. Typische administratieve taken van de bestuurder zijn bijvoorbeeld een goede boekhouding, waarbij de bestuurder een beroep kan doen op de diensten van gekwalificeerde derden en naleving van wettelijke bepalingen (b.v. verplichte vermeldingen op zakelijke brieven).
Voldoet het bestuur niet, of niet naar behoren aan haar taken, dan kan het bestuur aansprakelijk worden gehouden als er sprake is van onbehoorlijk bestuur. Naast deze belangrijke taakbevoegdheden, rusten ook belangrijke plichten op het bestuur.
Als vertegenwoordigingsbevoegd orgaan moet het bestuur te allen tijde loyaal blijven aan de GmbH. Dit is de zogenaamde Treuepflicht. Dit rechtsbeginsel houdt in dat het bestuur niet ten nadele van de GmbH mag handelen en dat bestuurders niet vanuit eigen belang mogen handelen, maar steeds het belang van de vennootschap voorop moeten zetten. Het concurrentiebeding is een voortvloeisel van deze Treuepflicht. Dit verbod impliceert dat het bestuur geen handelingen/praktijken mag verrichten die concurrerend zijn met die van de GmbH.
Een andere belangrijke taak, ofwel plicht van het bestuur is het bijeenroepen van de algemene vergadering van aandeelhouders. Op de algemene vergadering van aandeelhouders worden immers belangrijke vennootschapsrechtelijke besluiten genomen. De aandeelhouders hebben een informatierecht. Dit betekent dat het bestuur gehouden is om alle verlangde inlichtingen te verschaffen aan de aandeelhouder(s).
