Een overeenkomst komt tot stand wanneer de ene partij een aanbod doet, dat door de andere partij wordt geaccepteerd. Dit is in de digitale wereld in wezen niet anders dan in de analoge wereld. De aanvaarding van een aanbod ligt in de digitale wereld gecompliceerder. Wat als de online aanvaarding feitelijk door een onbevoegde is gedaan? In een recent gepubliceerde uitspraak van de Rechtbank Midden-Nederland oordeelt de kantonrechter dat er wel degelijk een rechtsgeldige overeenkomst tot stand is gekomen, ondanks het feit dat de online aanvaarding door een stagiaire werd gedaan.
Wat was er aan de hand?
Eiseres beheert een aantal branche-gerelateerde websites, waaronder de Nationale Zorggids. Zij houdt zich bezig met dienstverlening aan zorginstellingen op het gebied van marketing, communicatie en multimedia. Gedaagde runt een particuliere psychologische praktijk en werkt vaak met één of meerdere stagiaires. De stagiaires werken op computers van de praktijk en beantwoorden de telefoon. De Nationale Zorggids heeft na telefonisch contact met één van de stagiaires van de praktijk een offerte voor een mediapakket gemaild. Deze offerte wordt vervolgens via de website bevestigd. Hierna stuurt de Nationale Zorggids een bevestigingsmail van de overeenkomst. Ook belt de Nationale Zorggids dezelfde dag nog naar de praktijk. In dat gesprek bevestigt de stagiaire, die zich overigens voordoet als assistente, de overeenkomst. Als gedaagde begin september een eerste factuur ontvangt neemt zij contact op met de Nationale Zorggids. Ze geeft aan dat ze nooit contact heeft gehad met de Nationale Zorggids en ook geen overeenkomst heeft gesloten. Op de datum dat de overeenkomst zou zijn gesloten was zij niet in de praktijk aanwezig en ook heeft zij geen opdracht gegeven voor het afsluiten van het mediapakket.
Aanbod en aanvaarding?
Volgens de Nationale Zorggids is er wel degelijk een overeenkomst tussen partijen tot stand gekomen. De verstuurde offerte is immers door gedaagde aanvaard. Het aanvaardingsproces van de offerte bestond uit het online invullen van contact- en factuurinformatie en een unieke code die in de offerte vermeld stond. Uit een audit trail blijkt dat dit proces is doorlopen op een computer uit de praktijk van gedaagde. De kantonrechter vond dit voldoende overtuigend bewijs dat het aanbod is aanvaard. Weliswaar niet door gedaagde zelf, maar wel door één van haar stagiaires. Dat aanvaarding had plaatsgevonden, blijkt ook uit het telefoongesprek diezelfde dag, waarin de stagiaire bevestigt dat de bevestiging inmiddels via de website is gedaan.
Gerechtvaardigd vertrouwen?
Gedaagde verweert zich vervolgens met de stelling dat de Nationale Zorggids er niet gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat zij daadwerkelijk een overeenkomst aan wilde gaan. Dit verweer gaat niet op. Volgens de kantonrechter staat vast dat het digitale aanvaardingsproces is doorlopen. Bovendien is de aanvaarding telefonisch bevestigd. Dat achteraf is gebleken dat het aanvaardingsproces feitelijk door één van de stagiaires is doorlopen, doet daar volgens de kantonrechter niets aan af. Door het beheer van de mailbox en het beantwoorden van de telefoon aan een stagiaire over te laten, heeft gedaagde zelf de mogelijkheid gecreëerd dat de stagiaire – kennelijk zonder haar medeweten en toestemming – het aanbod van de Nationale Zorggids heeft aanvaard. Dat gedaagde deze wil had, mocht eisers ook afleiden uit het telefoongesprek. Daarbij is nog wel van belang dat de Nationale Zorggids niet wist dat zij te maken had met een stagiaire. In het telefoongesprek gaf de stagiaire nadrukkelijk aan een assistente te zijn. In de zorg is het gebruikelijk dat zorgverleners zich bij voor de uitvoering van administratieve werkzaamheden laten bijstaan door een assistente. Derden moeten kunnen vertrouwen op de juistheid van de mededelingen van dergelijke assistentes. Tot slot weegt mee dat gedaagde geen gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid om de overeenkomst binnen 7 werkdagen te annuleren. Ter zitting verklaart zij dat ze de bevestigingsmail in eerste instantie niet zelf heeft gezien. Ook dit is een consequentie van een keuze die gedaagde in het kader van haar praktijkorganisatie zelf heeft gemaakt.
Conclusie
In theorie kan eenieder die op uw bedrijfscomputer werkt of uw mailbox beheert, u binden aan een overeenkomst, zelfs zonder dat u daar als bedrijf weet van heeft. Indien de bevestiging vanuit uw bedrijf afkomstig is, mag de contract sluitende partij er in principe op vertrouwen dat u de wil had om de overeenkomst aan te gaan. Hoewel de kantonrechter in dit geval mijns inziens ook anders had kunnen oordelen, bewijst deze uitspraak wel dat de lat van het gerechtvaardigd vertrouwen (artikel 3:35 BW) niet bijster hoog ligt. Een aanvaarding vanuit uw computer of mailbox is in principe afdoende om gebonden te worden aan een overeenkomst. Dat deze aanvaarding dan feitelijk door een onbevoegde is gedaan, maakt dit kennelijk niet altijd anders.
