Toerekening van wetenschap

Rechtspersonen, zoals een Besloten vennootschap (B.V.) en een Naamloze vennootschap (N.V.) zijn zelfstandige deelnemers aan het rechtsverkeer. Zij zijn zelf dragers van rechten en verplichtingen en kunnen ook overeenkomsten aangaan waarbij zij contractspartij zijn. Daarbij moeten zij natuurlijk altijd worden vertegenwoordigd door een natuurlijk persoon, een B.V. kan immers zelf geen gesprekken voeren of een handtekening zetten.

Op grond van de wet is de bestuurder of iemand die handelt op basis van een daartoe strekkende volmacht bevoegd de B.V. te vertegenwoordigen. De kennis van deze personen wordt vervolgens toegerekend aan de B.V. alsof die zelf gesprekken heeft gevoerd en stukken heeft gelezen. In de praktijk speelt regelmatig de vraag, welke kennis van welke personen binnen een organisatie ook aan de B.V. kan worden toegerekend.

Wetenschap bij aandelentransactie
Het Gerechtshof Leeuwarden heeft hierover op 20 december 2012 (LJN: BU8848)een interessant vonnis gewezen. De casus was als volgt. Moeder B.V. hield 100% van de aandelen in haar dochter Posterama B.V. en wilde deze aandelen verkopen aan Koper B.V. Uiteraard is hierover eerst overleg geweest tussen Moeder B.V. en Koper B.V., en uiteindelijk heeft Koper B.V. op 28 september 2006 de aandelen in Posterama B.V. gekocht.

Echter, vlak na de aandelenoverdracht bleek dat een belangrijke klant van Posterama B.V. daarvoor al had besloten en deel van haar omzet bij een concurrent onder de brengen. De algemeen manager van Posterama B.V. wist in ieder geval vanaf juli 2006 dat dit zou gebeuren, dus al voordat de verkoop rond kwam. Moeder B.V. stelt zich echter op het standpunt dat zij van niets had geweten, omdat zij slechts aandeelhouder en bestuurder ‘op afstand’ was.

Koper B.V. zag dat met het vertrek van deze belangrijke klant en de daarmee gepaard gaande omzetdaling, de aandelen plotsklaps een stuk minder waard waren geworden. Koper B.V. is daarom een gerechtelijke procedure gestart en stelde zich op het standpunt dat de verkopende partij, Moeder B.V., haar mededelingsplicht had geschonden waardoor Koopster B.V. had gedwaald. Met dit beroep op dwaling trachtte Koopster B.V. de koopovereenkomst te vernietigen, waardoor de koopovereenkomst met terugwerkende kracht niet zou hebben bestaan.

Om echter een mededelingsplicht te kunnen schaden, moet de verkopende partij (Moeder B.V.) wél de ware stand van zaken kennen. En zoals hierboven al is opgemerkt, stelde Moeder B.V. zich juist op het standpunt dat ze van niets wist omdat ze enkel op afstand bij Posterama B.V. betrokken was.

Oordeel Hof
Het Hof gaat echter niet mee in het betoog van Moeder B.V., maar oordeelt dat de kennis van de algemeen manager die de dagelijkse leiding had binnen Posterama B.V. moet worden beschouwd als kennis van Moeder B.V. en voor zover Moeder B.V. het echt niet wist, zij over die kennis had moeten beschikken. Het Hof rekent dus de kennis van de algemeen directeur toe aan Moeder B.V., waarmee Moeder B.V. haar mededelingsplicht tegenover Koper B.V. heeft geschonden. Het beroep van Koper B.V. op dwaling slaagt dus en de aandelentransactie wordt vernietigd.