Algemene vergaderingen van beursfondsen: terugkijken en vooruitkijken

Tijdens de voorbereiding van het AVA seizoen voor beursfondsen is het altijd goed weer even helder op het netvlies te krijgen wat er vorig jaar ook alweer speelde. Daarnaast  besteed ik in dit stuk graag aandacht aan de stemrichtlijnen die de stemadviesbureaus ISS en Glass Lewis eind vorig jaar hebben uitgebracht in de aanloop naar het AVA seizoen 2016 en de speerpunten van Eumedion zoals opgenomen in de Speerpuntenbrief 2016. In verband met de oproeptermijn voor algemene vergaderingen die sinds enige jaren 42 dagen is, zijn veel beursfondsen genoodzaakt momenteel al druk doende te zijn met het formuleren van de agenda voor de algemene vergadering 2016 en de toelichting daarop. De meeste algemene vergaderingen vinden in april en mei plaats, wat inhoudt dat veel fondsen de oproeping al begin maart op hun website moeten plaatsen. Tijdens de algemene vergadering zijn alle aandeelhouders die 28 dagen voor de algemene vergadering (op de registratiedatum) aandelen in het kapitaal van de betreffende vennootschap houden, stemgerechtigd.

Belangrijkste bevindingen AVA seizoen 2015
In de Eumedion evaluatie van het AVA seizoen 2015,  zijn zoals ieder jaar de belangrijkste bevindingen van het AVA seizoen 2015 opgenomen. Ik stip er onderstaand graag enkele aan.

Er wordt in de evaluatie gesignaleerd dat aandeelhouders in 2015 voor het eerst weer gebruik  maken van hun agenderingsrecht. Op grond van artikel 2:114a Burgerlijk Wetboek hebben aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste 3% van het geplaatst kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, het recht een onderwerp op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen indien zij hiertoe ten minste 60 dagen  voor de vergadering een verzoek doen. Voorheen was de drempel voor het agenderingsrecht 1% en dit is ook nog in veel statuten van beursfondsen opgenomen. De onderwerpen die aandeelhouders verzochten te agenderen verschilden van aard, ze varieerden van het beëindigen van een opgeworpen beschermingsconstructie tot het wijzigen van de statuten om de aandeelhouders meer invloed te geven op benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen.

Voorts werden er in 2015 veel voorstellen gedaan tot roulatie van de externe accountant. Eind 2015 is echter gebleken dat de Nederlandse wetgeving inzake accountantsroulatie (inmiddels ingetrokken) strikter was dan de Europese wetgeving.  Beursfondsen krijgen op grond van de Europese wetgeving, die rechtstreeks toepasselijk is in Nederland, meer tijd om van accountant te wisselen, namelijk  10 jaar in plaats van 8 jaar, volgens Minister Dijsselbloem startend op 16 juni 2014 (de datum dat de Europese Verordening in werking is getreden). Kort gezegd houdt dit, als ik de Minister goed interpreteer, voor beursfondsen in dat alle fondsen die sinds 16 juni 2014 zijn gerouleerd of dit voor 17 juni 2016 doen, dezelfde accountant kunnen houden tot 2024. Voor fondsen die na 17 juni 2016 rouleren, de datum dat de afspraak inzake roulatie uit de Europese Verordening ook daadwerkelijk toepasselijk wordt, geldt waarschijnlijk dat zij dezelfde accountant mogen houden tot 2026.

Alle accountants van beursfondsen boden beleggers meer inzicht in de controlewerkzaamheden die zij hebben verricht door middel van een uitgebreide, ondernemingsspecifieke controleverklaring. Als vervolg op dit initiatief om de communicatie tussen de externe accountant en de primaire gebruikers van de jaarrekening te verbeteren, heeft Eumedion accountants in 2013 opgeroepen om de controleverklaring vanaf het boekjaar 2013 meer ondernemingsspecifiek te maken door informatie op te nemen over de belangrijkste risicogebieden voor materiële afwijkingen in de jaarrekening, conform Brits voorbeeld.

In de Speerpuntenbrief 2015 heeft Eumedion opgeroepen tot meer geïntegreerde verslaggeving (zie ook hierna onder Speerpuntenbrief 2016); enkele beursfondsen hebben in hun jaarverantwoording over het boekjaar 2014 al gehoor aan deze oproep gegeven en anderen hebben aangegeven hiermee aan de slag te zijn.

Ten slotte is er een trend zichtbaar dat grootaandeelhouders steeds meer betrokken willen zijn bij het reilen en zeilen van de vennootschap. Ze zijn steeds vaker vertegenwoordigd in de raad van commissarissen  en de betrokkenheid wordt vaak geformaliseerd in een zogenaamde relationship agreement, waarin vaak ook de rol van de betreffende commissaris en zijn rechten en verplichtingen nader worden uitgewerkt.

Voting policy ISS en Glass Lewis
Eind 2015 hebben ISS en Glass Lewis, de bekendste stemadviesbureaus die ook in Nederland actief zijn, hun stemadviezen voor het AVA seizoen 2016 uitgebracht. Beursfondsen merken dat met name buitenlandse aandeelhouders, met geringe kennis van het Nederlandse rechtstelsel en stemklimaat, zich grotendeels laten leiden door de stemadviezen van voornoemde stemadviesbureaus. Voor ISS geldt dat er geen updates zijn voor Nederland ten opzichte van hun eerdere stemadviezen. Glass Lewis, een iets kleiner stemadviesbureau, heeft net als vorig jaar zeer uitgebreide stem "guidelines"  uitgebracht. Zij noemen als belangrijkste wijziging ten opzichte van de guidelines van vorig jaar dat zij adviseren tegen een voorstel te stemmen tot benoeming van een lid van de raad van commissarissen die al bij meer dan 2, in plaats van 3 vorig jaar, “public companies” (ik neem aan beursfondsen) een uitvoerende rol heeft (als bestuurder) of bij meer dan 5, in plaats van 6 vorig jaar, beursfondsen een toezichthoudende rol bekleed (commissaris of non-executive). Deze aanpassingen zijn (globaal) in lijn met de limitering van het aantal functies als opgenomen in artikel 2:132a en artikel 2:242a Burgerlijk Wetboek en zijn derhalve niet onlogisch.

Speerpunten 2016 (Eumedion)
In haar speerpuntenbrief 2016, zoals deze eind oktober 2015 gepubliceerd is, vraagt Eumedion Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen meer duidelijkheid aan hun beleggers te verschaffen over hun acquisitiestrategie en hun belastingbeleid. Voor wat betreft de acquisitiestrategie worden ondernemingen onder meer aangemoedigd om de strategische en de financiële criteria waaraan eventuele toekomstige acquisities worden getoetst, te openbaren.

Ook wordt gevraagd om verzwaarde stem- en quorumvereisten voor de AVA-goedkeuring van majeure acquisities in de statuten op te nemen, zodat het draagvlak voor majeure acquisities onder aandeelhouders wordt vergroot. Met betrekking tot het belastingbeleid verwacht Eumedion van de ondernemingen dat zij in het jaarverslag uiteenzetten hoe zij belastingissues op een verantwoorde wijze managen.

Tot slot moedigt Eumedion de ondernemingen in 2016 opnieuw aan om een geïntegreerd jaarverslag op te stellen. De International Integrated Reporting Council (IIRC) heeft in december 2013 een format gepubliceerd dat het voor beursfondsen mogelijk maakt alle informatie die relevant is om de lange termijn ontwikkeling van een vennootschap te monitoren, samen te voegen in één verslag. Deze onderwerpen zullen ongetwijfeld aandacht krijgen in het AVA seizoen 2016 en de bijbehorende jaarverslaggeving over het boekjaar 2015.

Deline Kruitbosch
Kandidaat-notaris