Corporate Governance Code voor one tier boards in aantocht

Op 9 april jl. heeft de Monitoring Commissie Corporate Governance Code aangekondigd dat zij in april zou starten met de consultatie van een voorstel voor de herziening van de Corporate Governance Code toegeschreven op de one tier board. Op 29 april heeft de Commissie echter aangegeven dat de start van deze consultatieperiode voor enige tijd wordt opgeschort en eerst prioriteit wordt gegeven aan het verwerken van de ontvangen reacties op het voorstel voor herziening van de Code (toegeschreven op two tier boards).

Het voorstel voor herziening van de Code dat op 11 februari jl. gepubliceerd is en waarover ik op deze kennispagina reeds eerder heb geschreven, is toegeschreven op two tier boards. De Commissie heeft aangekondigd dat zij het nuttig acht om vennootschappen met een one tier bestuursmodel een duidelijker handvat te bieden voor de toepassing van de Code, mede gezien het toenemend aantal vennootschappen met een one tier board. Voorgesteld zal worden om de one tier board versie op te nemen in de bijlage van de herziene Code. In het te publiceren consultatiedocument zal inzichtelijk zijn op welke punten de in februari voorgestelde two tier board Code wordt aangepast voor de one tier board versie van de Code. De consultatie zal enkel gericht zijn op deze voorgestelde aanpassingen die voortvloeien uit de omzetting. De consultatietermijn zal zes weken bedragen.

In een one tier board model zijn het bestuur en de raad van commissarissen in één orgaan ondergebracht. Bestuurders in het two tier model worden in het one tier model aangeduid als uitvoerend bestuurders en commissarissen als niet-uitvoerend bestuurders. Als voordeel van het one tier board bestuursmodel wordt vaak naar voren gebracht dat de niet-uitvoerend bestuurders beter toezicht zouden kunnen houden, omdat zij onderdeel uitmaken van één en hetzelfde orgaan en dus dichter bij het (uitvoerend) bestuur zouden staan. Ik denk zelf dat dit zeker niet zo hoeft te zijn. In principe functioneren de beide systemen hetzelfde: (i) ook de niet-uitvoerend en de uitvoerend bestuurders vergaderen in de meeste gevallen afzonderlijk van elkaar, (ii) ook de niet-uitvoerend bestuurders zullen “slechts” worden belast met niet-uitvoerende taken en (iii) zij zullen de voor hun taakuitoefening benodigde informatie ontvangen van de uitvoerend bestuurders en indien nodig, de uitvoerend bestuurders om aanvullende informatie moeten verzoeken. Meer dan van het systeem hangt betrokkenheid van de commissarissen en niet-uitvoerend bestuurders af van de leden van zowel het bestuur ofwel de uitvoerend bestuurders als de commissarissen ofwel de niet-uitvoerend bestuurders en de situatie waarin de vennootschap zich bevindt.

We houden u op de hoogte van de voortgang, zowel voor wat betreft de two tier Code als de one tier Code.