In de praktijk gebeurt het vaak dat een functionaris de titel ‘CEO’ of ‘directeur’ heeft. Voor onder meer de ontslagpraktijk is het relevant om te weten of er al dan niet sprake is van statutair bestuurderschap.
Een directeur is uitsluitend statutair directeur als hij is benoemd door een rechtsgeldig genomen benoemingsbesluit, waarmee de bevoegdheid bestaat om de vennootschap te vertegenwoordigen en hij de taken/bevoegdheden heeft die in de wet en statuten zijn vastgelegd.
Een ‘regulier’ directeur (ook wel titulair directeur genoemd) bekleedt binnen de vennootschap een functie waaraan de titel directeur verbonden is, maar hij is statutair geen lid van het vennootschapsbestuur. Hij heeft dus (slechts) de taken en bevoegdheden die in zijn arbeidsovereenkomst en/of functieomschrijving zijn vastgelegd en heeft als uitgangspunt niet de bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen. In de praktijk ligt er vaak wel een volmacht.
Bij ontslag is het onderscheid relevant, omdat een regulier/titulair directeur de ontslagbescherming geniet van een gewone werknemer, terwijl een statutair directeur met een ontslagbesluit (door het orgaan dat daartoe bevoegd is; vaak de AVA) kan worden ontslagen.
Is het de bedoeling om een directeur een statutaire positie te laten bekleden, zorg dan altijd voor een geldig benoemingsbesluit.
Een directeur is uitsluitend statutair directeur als hij is benoemd door een rechtsgeldig genomen benoemingsbesluit, waarmee de bevoegdheid bestaat om de vennootschap te vertegenwoordigen en hij de taken/bevoegdheden heeft die in de wet en statuten zijn vastgelegd.
Een ‘regulier’ directeur (ook wel titulair directeur genoemd) bekleedt binnen de vennootschap een functie waaraan de titel directeur verbonden is, maar hij is statutair geen lid van het vennootschapsbestuur. Hij heeft dus (slechts) de taken en bevoegdheden die in zijn arbeidsovereenkomst en/of functieomschrijving zijn vastgelegd en heeft als uitgangspunt niet de bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen. In de praktijk ligt er vaak wel een volmacht.
Bij ontslag is het onderscheid relevant, omdat een regulier/titulair directeur de ontslagbescherming geniet van een gewone werknemer, terwijl een statutair directeur met een ontslagbesluit (door het orgaan dat daartoe bevoegd is; vaak de AVA) kan worden ontslagen.
Is het de bedoeling om een directeur een statutaire positie te laten bekleden, zorg dan altijd voor een geldig benoemingsbesluit.
Gerelateerd
Bestuur en governance
