Onze kennis Sterker door kennis

Borgtocht versus de (Abstracte) Bankgarantie

In zakelijke relaties komt het regelmatig voor dat de ene partij van de andere partij zekerheid verlangt dat een geldvordering voldaan zal worden. Deze zekerheid kan onder andere worden geboden door een borgstelling of een bankgarantie. Een bijzondere variant van de bankgarantie is de abstracte bankgarantie. In dit artikel zal kort worden ingegaan op het verschil tussen een borgstelling (ook wel borgtocht genoemd) en een garantie en meer in het bijzonder op de abstracte bankgarantie.Borgtocht...

Dirkzwager Artikel 29.06.2015

Hof staat BOF toe voor onroerend goed concern

Op 12 mei 2015 heeft het Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden zich uitgelaten over de toepasselijkheid van de bedrijfsopvolgingsfaciliteit (“BOF”) bij de schenking van een participatie in een vastgoedconcern door ouders aan hun zoon.In een vastgoedconcern bevindt zich een gedurende ongeveer 20 jaar opgebouwde vastgoedportefeuille met 350 onroerende zaken met bijna 900 huurcontracten op 143 locaties. De totale waarde van het onroerend goed bedraagt meer dan 400 miljoen.Het concern heeft een commercië...

Ton Lekkerkerker Artikel 29.06.2015

Het beheersverbod bij de commanditaire vennootschap

De eerste helft van 2015 heeft een aantal interessante uitspraken opgeleverd op het gebied van personenvennootschappen. In een bijdrage van mijn collega Bart van Bilsen werd een arrest van 6 februari 2015 behandeld, waarin de Hoge Raad terugkwam op eerdere uitspraken, door te oordelen dat het faillissement van een vennootschap onder firma niet (langer) noodzakelijkerwijs ook leidt tot het faillissement van de vennoten.Vervolgens bepaalde de Hoge Raad bij arrest van 13 maart 2015 dat nieuwe ve...

Jeroen Naus Artikel 26.06.2015

Volmacht en onbevoegde vertegenwoordiging

A is enig aandeelhouder en enig bestuurder van Tandartsenpraktijk A B.V. De dagelijkse leiding van  Tandartsenpraktijk A B.V. is in handen van zijn broer B.  A heeft in dit verband aan B een algehele volmacht verstrekt.A heeft onderhandeld met B over overname van de tandartsenpraktijk. Hierover is geen overeenstemming bereikt. B is vervolgens zelf op zoek gegaan naar een mogelijkheid tot voortzetting van de praktijk via verkoop van de activa. B heeft daartoe zijn zoon en een verwant benaderd....

Dirkzwager Artikel 26.05.2015

Elektronisch vergaderen en stemmen bij een vereniging en een N.V. en B.V.

Om te stemmen in een algemene ledenvergadering van een vereniging of in een vergadering van aandeelhouders van een N.V. of B.V. moet je in beginsel aanwezig zijn. Daarnaast kan je een schriftelijke volmacht geven om je in de vergadering te laten vertegenwoordigen. De wet bevat echter ook mogelijkheden om langs elektronische weg een stem uit te brengen.Dit is mogelijk sinds de ‘Wet tot wijziging van Boek 2 BW ter bevordering gebruik elektronische communicatiemiddelen bij besluitvorming in rech...

Dirkzwager Artikel 26.05.2015

Het antwoord van de Hoge Raad: een nieuwe vennoot is aansprakelijk voor oude schulden van de VOF en CV

InleidingIn een eerdere bijdrage behandelde ik een uitspraak van de rechtbank Overijssel over de vraag of een vennoot die toetreedt tot een vennootschap onder firma (VOF) ook aansprakelijk is voor schulden uit verbintenissen die zijn ontstaan vóór zijn toetreden.

Jeroen Naus Artikel 18.05.2015

Het verzuim en de aansprakelijkheid van voormalig vennoten van een vof

Op grond van artikel 18 Wetboek van Koophandel (WvK) zijn de vennoten van een vennootschap onder firma (vof) hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden van de vof. Het is vaste rechtspraak dat uitgetreden vennoten aansprakelijk blijven voor de ten tijde van hun uittreding en de mogelijk daarop volgende ontbinding van de vof bestaande schulden van de vennootschap. Een voormalig vennoot moet echter ook in verzuim zijn, wil een vordering jegens hem kans van slagen hebben, aldus het Gerechtshof...

Dirkzwager Artikel 24.04.2015

Belastingdienst is alert op ANBI-status

De ANBI-status kan voordelig zijn voor instellingen die een algemeen nut nastreven. Een ANBI betaalt geen schenk- of erfbelasting over ontvangen giften of nalatenschappen, en een ANBI kan zelf schenkingen doen zonder dat de ontvanger schenkbelasting betaalt. Daarnaast kan het voor particulieren aantrekkelijk zijn om via een lijfrente te schenken aan een ANBI. De jaarlijkse schenkingen zijn zonder drempel aftrekbaar in Box 1.De wetgever heeft in de loop van de jaren de eisen aan een ANBI aange...

Ton Lekkerkerker Artikel 22.04.2015

Inschrijving gevolmachtigden Kamer van Koophandel (KVK) formulier 13

Hoofdregel bij een N.V. of B.V. is dat het bestuur vertegenwoordigingsbevoegd is; daarnaast komt deze toe aan de bestuurders, zelfstandig of gezamenlijk. Naast de directie kan echter ook aan procuratiehouders vertegenwoordigingsbevoegdheid worden toegekend. Enerzijds kan de (omschrijving van de) bevoegdheid expliciet in de statuten worden opgenomen, maar meestal worden de bevoegdheden en beperkingen vastgesteld en vastgelegd op het moment van benoeming van de procuratiehouder.Wij zien in de p...

Dirkzwager Artikel 22.04.2015

Het Europees paspoort voor rechtspersonen

In Richtlijn 2012/17/EU wordt het streven naar een verdergaande grensoverschrijdende toegankelijkheid van openbaar gemaakte gegevens van vennootschappen geregeld. Dit wil zeggen dat de nationale handelsregisters van de lidstaten te zijner tijd (na volledige uitvoering van deze Richtlijn) aan elkaar gekoppeld zullen zijn. Door deze koppeling via een centraal platform (de Europese e-Justitie portaalsite) kunnen vanuit Nederland specifieke gegevens in de Nederlandse taal opgevraagd worden over u...

Dirkzwager Artikel 20.04.2015

Huur(koop) en lease van goederen

Vrijwel iedere ondernemer maakt gebruik van bedrijfsmiddelen om producten te kunnen maken of diensten te kunnen verlenen. Deze bedrijfsmiddelen kunt u als ondernemer simpelweg (al dan niet met behulp van een financiering) kopen maar het kan in bepaalde gevallen ook gunstig zijn om deze middelen te huren, te leasen of te verkrijgen door middel van huurkoop. Dit artikel geeft een beknopt overzicht van de mogelijkheden.

Dirkzwager Artikel 10.04.2015

Overschrijding van een volmacht

Op 5 september 2014 heeft de Hoge Raad een interessante uitspraak gedaan over de overschrijding van een volmacht en de aansprakelijkheidsgevolgen daarvan. In casu heeft Z BV een volmacht verstrekt aan de heer X om te bemiddelen bij de verkoop van een tweetal vliegtuigen. X heeft een Amerikaanse koper gevonden. De koper heeft op verzoek van X de koopsom overgemaakt naar een bankrekening van A BV, waarvan de heer X (indirect) bestuurder was. A BV heeft een groot gedeelte van de koopsom gestort...

Dirkzwager Artikel 24.03.2015