Onze kennis Sterker door kennis

Algemene vergaderingen van beursfondsen: terugkijken en vooruitkijken

Tijdens de voorbereiding van het AVA seizoen voor beursfondsen is het altijd goed weer even helder op het netvlies te krijgen wat er vorig jaar ook alweer speelde. Daarnaast  besteed ik in dit stuk graag aandacht aan de stemrichtlijnen die de stemadviesbureaus ISS en Glass Lewis eind vorig jaar hebben uitgebracht in de aanloop naar het AVA seizoen 2016 en de speerpunten van Eumedion zoals opgenomen in de Speerpuntenbrief 2016. In verband met de oproeptermijn voor algemene vergaderingen die si...

Deline Kruitbosch Artikel 02.02.2016

Voor welke vorm van geschillenbeslechting kiest u: arbitrage of de gewone rechter?

Bij het sluiten van een overeenkomst zal uw aandacht veelal gericht zijn op de commerciële en financiële kanten van de deal. Toch is het verstandig om vooraf ook stil te staan bij de situatie die ontstaat wanneer u met uw wederpartij in conflict raakt.

Jeroen Naus Artikel 22.01.2016

Diversiteit in het bestuur en de raad van commissarissen blijft de gemoederen bezig houden

Zoals mijn collega Karen Verkerk op 18 november jl. al op deze kennispagina schreef is sinds 1 januari 2013 een regeling in boek 2 van het Burgerlijk Wetboek opgenomen als gevolg van de Wet bestuur en toezicht, die moet leiden tot een meer evenwichtige samenstelling van de raad van bestuur en de raad van commissarissen van grote naamloze en besloten vennootschappen (ten minste 30% mannen en ten minste 30% vrouwen). Karen Verkerk gaf in haar artikel al aan dat de regeling tot nu toe onvoldoend...

Deline Kruitbosch Artikel 13.01.2016

Goedkeuring bestuursbesluit door vennootschapsorgaan dat niet bestaat

In een eerdere kennispagina beschreef ik al een gedeelte van het arrest van het gerechtshof ’s-Hertogenbosch (het “Hof”) van 24 november 2015 . Daarin komt – bijna terloops - een kwestie aan de orde die in de notariële praktijk vaker voorkomt, maar waarover nog weinig is gepubliceerd.Het bestuur van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft een deelneming verkocht zonder dat zij daarvoor de algemene vergadering heeft geraadpleegd. De statuten van die vennootschap bepalen...

Karen Verkerk Artikel 11.01.2016

Tegenstrijdig belang

Het gerechtshof ’s-Hertogenbosch (het “Hof”) heeft op 24 november 2015 een interessant arrest gewezen over de beoordeling van een tegenstrijdig belang kwestie. Het Hof geeft een duidelijke opzet van de wijze waarop een dergelijk tegenstrijdig belang moet worden beoordeeld. De onderhavige zaak is terugverwezen door de Hoge Raad (de “HR”) op grond waarvan het Hof thans moet beoordelen of ten tijde van de gewraakte transactie de bestuurder door de aanwezigheid van een persoonlijk belang niet in...

Karen Verkerk Artikel 11.01.2016

Praktische valkuilen bij het betalingsverkeer tijdens een overname

Het lijkt heel eenvoudig. De aandelen in X BV worden door de oprichters van X BV, die ieder 4% van de aandelen in X BV houden (de "Oprichters"), A BV, B BV en een private equity partij die ook deelneemt in X BV verkocht aan koper, ook een private equity partij ("Koper"). Er wordt in de koopovereenkomst een koopsom afgesproken die door de notaris de dag nadat de aandelen zijn overgedragen zal worden betaald aan de verkopers pro rata hun aandelenbelang . Het is echter lang niet zo eenvoudig als...

Deline Kruitbosch Artikel 29.12.2015

Juridische fusie en splitsing: denk aan de termijnen!

Het einde van het kalenderjaar is in de praktijk het moment om een juridische fusie of splitsing tot stand te brengen. Het merendeel van de Nederlandse vennootschappen heeft een boekjaar dat gelijk is aan het kalenderjaar. Wil men in dat geval de juridische fusie of splitsing in werking laten treden op 1 januari 2016, dan moet de fusie of splitsingsakte op 31 december 2015 worden getekend.

Karen Verkerk Artikel 05.10.2015

eBook Pensioen en Financieel toezicht

Het afgelopen jaar is een diversiteit aan ontwikkelingen geweest met betrekking tot pensioentoezicht. In de eerste plaats in wet- en regelgeving, zowel op het terrein van gedragstoezicht (Wet pensioencommunicatie) als prudentieel toezicht (nieuw Financieel Toetsingskader). Ook de rechtspraak biedt nieuwe inzichten in diverse toezichtnormen en handhavingsinstrumenten. Daarnaast vinden er momenteel verschillende maatschappelijke discussies plaats rondom pensioentoezicht en het toekomstig pensio...

Frédérique Hoppers Artikel 16.09.2015

Veranderingen Financieel Toetsingskader voor pensioenfondsen op een rij!

Pensioenfondsen moeten voldoen aan een financieel toetsingskader (FTK), welk kader onder andere verwoord staat in de Pensioenwet en het Besluit FTK. Zo zijn er regels geformuleerd over de minimale hoogte van de premie, het (minimaal) vereist eigen vermogen, hoe te handelen bij een reserve- en dekkingstekort en het beleggingsbeleid. Deze regels hebben steeds als insteek het daadwerkelijk kunnen waarmaken van de pensioentoezeggingen die aan deelnemers gedaan zijn. Het ‘oude’ FTK leidde in de pr...

Frédérique Hoppers Artikel 20.08.2015

Schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid/tenaamstelling factuur

Het overkomt een groot aantal ondernemers. Je hebt diensten verricht voor verschillende bedrijven uit een groep van vennootschappen en jouw contactpersoon, die niet vertegenwoordigingsbevoegd blijkt te zijn, vraagt op een specifieke wijze de facturen op te stellen. Als je aan het verzoek gevolg geeft en de facturen worden niet betaald, wat kan je dan doen?Deze vraag werd onlangs voorgelegd aan het Hof Arnhem-Leeuwarden.Kort gezegd was het volgende aan de hand.X had diverse werkzaamheden verri...

Karen Verkerk Artikel 26.05.2015

Wederom terzijdestelling blokkeringsregeling

Collega Peter-Jan Hopmans publiceerde al tweemaal op deze kennispagina’s over het sinds 1 oktober 2012 nieuw ingevoerde wetsartikellid 2: 195 lid 7 BW. Gingen de daar besproken uitspraken over een verzoek van de curator aan de rechtbank om op grond van art. 2:195 lid 7 Burgerlijk Wetboek de statutaire blokkeringsregeling geheel of gedeeltelijk buiten toepassing te verklaren, de onderhavige uitspraak gaat om verzoek van een executant op basis van hetzelfde wetsartikel.In de onderhavige casus h...

Karen Verkerk Artikel 31.03.2015

Is de herroeping van een besluit tot ontbinding van een vennootschap mogelijk?

Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (hierna: BV) kan door een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders worden ontbonden Als er bij de ontbinding baten zijn, dan moet er een vereffening plaatsvinden. De BV blijft dan voortbestaan tot het tijdstip waarop de vereffening is geëindigd. Als de BV op het moment van ontbinding geen baten heeft, eindigt deze onmiddellijk.Wat als achteraf blijkt dat het ontbindingsbesluit te voorbarig is genomen. Kan dit ontbindingsbe...

Selma van Ramele Artikel 23.02.2015