Desinvestering van private equity: exits

16 augustus 2011
Voor private equity partijen is een belangrijke reden om een deelneming te desinvesteren de wens om rendement te realiseren voor degenen die gelden in het private equity fonds hebben gestort. Het doel van een zo’n exit is niet zelden relatief simpel: het bereiken van een zo hoog mogelijke opbrengst in cash, tegen zo gunstig mogelijk condities. Een exit kan op verschillende manieren en is eigenlijk een ‘gewone’ overnametransactie. De manier waarop een exit doorgaans plaatsvindt is door middel...
Claudia van der Most
Claudia van der Most
Advocaat - Partner
In dit artikel
Voor private equity partijen is een belangrijke reden om een deelneming te desinvesteren de wens om rendement te realiseren voor degenen die gelden in het private equity fonds hebben gestort. Het doel van een zo’n exit is niet zelden relatief simpel: het bereiken van een zo hoog mogelijke opbrengst in cash, tegen zo gunstig mogelijk condities.

Een exit kan op verschillende manieren en is eigenlijk een ‘gewone’ overnametransactie. De manier waarop een exit doorgaans plaatsvindt is door middel van onderhandse verkoop van de aandelen die de (private equity) investeringsmaatschappij houdt in de deelneming. Een onderhandse verkoop biedt de investeringsmaatschappij het voordeel dat zij haar belang in één keer vervreemdt. Dergelijke exits worden steeds vaker door middel van een veiling (controlled auction) gerealiseerd. Voor kopers op een veiling is het van belang de condities van de veiling goed te bestuderen, die zijn immers door de verkoper opgesteld en zullen daarom verkopersvriendelijk zijn. Dat uit zich bijvoorbeeld in het ontbreken van garanties (of het opnemen van zeer summiere garanties) of het zeer sterk beperken van de contractuele aansprakelijkheid van de verkoper.
Partijen die de aandelen overnemen kunnen ondernemingen in dezelfde bedrijfstak zijn, maar uiteraard ook (opnieuw) (private equity) investeringsmaatschappijen, de zogenoemde ‘financiële kopers’. Bij onderhandse verkoop is sprake van een (goederenrechtelijke) overdracht van aandelen aan een derde partij, waardoor de exit een definitief karakter heeft.

In de wereld van private equity-investeringen geschieden exits ook op andere manieren waarbij vervreemding bijvoorbeeld over een lange(re) termijn wordt uitgesmeerd of waarbij meer deelnemingen tegelijk worden verkocht. Zo wordt wel gedesinvesteerd via een break up of door middel van een portfolio sale. Bij een break up wordt een deelneming geleidelijk in verschillende onderdelen verkocht. Wanneer een investeringsmaatschappij besluit tot een portfolio sale zal zij verschillende deelnemingen die zij bezit (die in haar portfolio zitten) tegelijk verkopen, een zogenoemde package deal.

Ook herfinanciering of recapitalization kan een manier zijn om rendement te realiseren. Bij een herfinanciering wordt door de deelneming haar vreemd vermogen opnieuw gefinancierd, door middel van ‘nieuw’ vreemd vermogen, bijvoorbeeld door vervanging van een reeds bestaande kredietfaciliteit tegen een lagere rente of tegen betere condities. Uit de middelen die daardoor beschikbaar komen kunnen uitkeringen worden gedaan aan de aandeelhouders, waaronder de (private equity) investeringsmaatschappij.

Gerelateerd

Certificering van aandelen: zo maakt u als DGA uw onderneming toekomstbestendig

Wat houdt certificering van aandelen in voor DGA’s en hun onderneming? Bij certificering van aandelen draagt de DGA zijn aandelen over aan een stichting...

Tijdig starten met bedrijfsopvolging: het belang van een gestructureerd tijdspad voor de BOR

Veel DGA’s schuiven bedrijfsopvolging voor zich uit. Begrijpelijk, want de dagelijkse bedrijfsvoering vraagt al genoeg aandacht. Het gevaar is echter dat de...

Wet Vifo & Wet weerbaarheid defensie: impact op doelondernemingen

Door toenemende geopolitieke spanningen hebben de NAVO-landen eerder dit jaar ingestemd met een nieuwe NAVO-norm van 5% van het BBP. De Nederlandse defensie-...
Defensie en veiligheid - beveiligingscamera

Defensie & Veiligheid: investeren, innoveren en beschermen

Door toenemende geopolitieke spanningen hebben de NAVO landen recentelijk ingestemd met een nieuwe NAVO norm van 5% van het BBP. De Nederlandse defensie- en...
Veiligheid en defensie

Defensie & Veiligheid: financieringsmogelijkheden van het SecFund

In verband met de toenemende geopolitieke spanningen is men het eens dat meer geld moet worden geïnvesteerd in de defensie-industrie. In lijn daarmee stemden...

Onrechtmatige beëindiging duurovereenkomst

In drie eerdere artikelen schreef mijn collega Selma van Ramele al over de duurovereenkomst en de (on)mogelijkheid tot opzegging van een dergelijke...
No posts found