Hof Den Haag: geen ongerechtvaardigde verrijking overname praktijk radiologen Ruwaard van Putten

De geschiedenis van het faillissement van het Ruwaard van Putten Ziekenhuis is genoegzaam bekend. De juridische afwikkeling na de doorstart door Spijkenisse Medisch Centrum B.V. (verder: SMC) wellicht minder. Een nieuw bedrijf in dit zich nog steeds voortslepende drama.

SMC had een aantal vrijgevestigd medisch specialisten, onder wie enkele radiologen, na de doorstart geen nieuwe overeenkomsten aangeboden. Wel was SMC patiënten van die specialisten gaan bedienen en had SMC winst behaald met de aan die patiënten gerelateerde omzet, zonder de radiologen daarvoor een vergoeding te betalen, hoewel de radiologen investeringen hadden gedaan waar SMC profijt van had gehad. De rechtbank Rotterdam oordeelde begin 2016 dat sprake was van ongerechtvaardigde verrijking.

Het hof Den Haag denkt hier anders over.

Het hof stelt allereerst vast dat geen sprake is van een direct causaal verband tussen de verrijking van SMC en de verarming van de radiologen. De vermogensverschuiving heeft zich immers voltrokken via het faillissement van Ruwaard van Putten.

Vervolgens overweegt het hof dat een gebrek aan direct causaal verband als zodanig niet in de weg hoeft te staan aan toewijsbaarheid van een vordering op grond van ongerechtvaardigde verrijking. De aard van de betrokken rechtsverhouding(en) kan dat echter anders maken.

Het hof verwijst ter illustratie naar een arrest van de Hoge Raad uit 2007, waarin sprake was van een woning waarin investeringen waren gedaan, maar die vervolgens door de eigenaar werd verkocht tegen een prijs die lager was dan de als gevolg van de gedane investeringen verhoogde marktwaarde. Het hof laat ons hoogste rechtscollege zelf aan het woord:

‘In een dergelijke situatie geniet de koper van de zaak, als elke koper die een zaak verwerft voor een koopprijs die beneden de marktwaarde ligt, een voordeel. Dat voordeel vindt in beginsel rechtvaardiging in de koopovereenkomst. De omstandigheid dat een derde (de verarmde) in het verleden op eigen kosten de zaak heeft verbeterd en daardoor in waarde heeft doen toenemen, brengt in het algemeen niet mee dat een zodanig verband bestaat tussen de verrijking van de koper en de verarming van de verarmde dat de koper ongerechtvaardigd verrijkt is ten koste van de verarmde.’

Volgens het hof vindt ook de (op zich niet ter discussie staande) verrijking van SMC haar rechtvaardiging in de tussen de curatoren van Ruwaard van Putten en SMC gesloten koopovereenkomst, de geneeskundige behandelingsovereenkomsten die SMC met patiënten is aangegaan, en de overeenkomsten die zij heeft gesloten met zorgverzekeraars om medisch-specialistische zorg te kunnen leveren. De door de radiologen gedane investeringen leveren in de ogen van het hof niet een ‘zodanig verband’ op tussen verrijking (van SMC) en verarming (van de radiologen) dat de verrijking ongerechtvaardigd is.

Van onrechtmatig handelen door SMC als oorzaak van de verarming van de radiologen is naar het oordeel van het hof geen sprake, ook en vooral niet omdat het SMC in beginsel vrij stond om de na het faillissement te realiseren doorstart vorm te geven op de wijze die haar goeddunkte.

Daarnaast geldt, aldus het hof, dat het faillissement van het Ruwaard van Putten tot het ondernemersrisico van de radiologen als vrijgevestigd medisch specialisten behoort. De enkele omstandigheid dat een doorstart heeft plaatsgevonden, brengt niet mee dat de radiologen dat risico op SMC af zouden kunnen wentelen. Als geen doorstart zou hebben plaatsgevonden, dan zou er immers evenmin enige vordering aan de zijde van de radiologen zijn geweest.

En zo staan de radiologen alsnog met lege handen.