De overstap van offline naar online verkoop is een succes gebleken. U bent eigenaar van een goedlopende webshop en alle zaken zijn goed geregeld, maar wellicht bent u op zoek naar een nieuwe uitdaging en wilt u uw onderneming verkopen. Hoe werkt dat, wat komt hier allemaal bij kijken en wat moet u regelen? In dit bericht gaan we in op een aantal aspecten waar u op moet letten bij de overdracht van uw onderneming.
Wat gaat u verkopen?
Voordat u uw bedrijf verkoopt moet u nadenken over wat u wilt verkopen en op welke manier u dat wilt doen. Als u een eenmanszaak of VOF heeft gaat het (vrijwel) altijd om een activa/passiva transactie. U verkoopt dan alle bezittingen en schulden van uw bedrijf. Als u een BV heeft, dan kunt u voor een activa/passiva transactie kiezen, maar ook (een gedeelte van) uw aandelen in de BV verkopen.
Bepaal de waarde van uw bedrijf
Wat is een goede verkoopprijs? Niet alleen materiële activa zijn geld waard (denk bijvoorbeeld aan een pand, inventaris en voorraden), maar vaak zijn de immateriële activa minstens zo waardevol. Het gaat dan bijvoorbeeld om de waarde van uw merk, uw klantenkring en de goodwill die u heeft opgebouwd. Er zijn een aantal manieren om de waarde van uw bedrijf te bepalen. Laat u hierover goed informeren door een specialist in te schakelen.
De juiste koper vinden
Ga op zoek naar iemand aan wie u het bedrijf over zou willen dragen. Wellicht bieden zich spontaan gegadigden aan of zijn er concurrenten die interesse hebben. Misschien heeft u een personeelslid dat uw bedrijf wil overnemen? Er zijn adviesbureaus die zich specialiseren in het bemiddelen bij bedrijfsoverdrachten. Zij kunnen, samen met u, op zoek gaan naar de juiste koper. Bepaal voor uzelf wat u belangrijk vindt in een toekomstige koper.
Verschaf informatie over uw onderneming
Potentiële kopers zullen voldoende informatie over uw onderneming nodig hebben. In dat kader kan een informatiememorandum worden opgesteld. Voor het sluiten van het overnamecontract, is het gebruikelijk dat een boekenonderzoek (due diligence) wordt uitgevoerd door de potentiële koper.
Denk na over uw toekomstige rol
Als u een koper heeft gevonden bespreek dan of u in de toekomst nog een rol van betekenis kunt en wilt spelen. U heeft veel kennis over uw bedrijf en dat kan voor de koper prettig zijn. Andere kopers stellen echter bemoeienis van de verkoper niet op prijs. Maak ook over een mogelijke adviseursrol duidelijke schriftelijke afspraken zodat iedereen weet waar hij aan toe is.
Overdracht
Wanneer het boekenonderzoek naar tevredenheid is afgerond en er overeenstemming is bereikt over de waarde van de onderneming, is het tijd om het overnamecontract te sluiten. Vervolgens zullen bij een BV de aandelen moeten worden overgedragen door middel van een notariële akte. De BV blijft op dat moment contractspartij in lopende contracten en ook de intellectuele eigendomsrechten en de domeinnaam blijven in de BV rusten.
Bij een activa/passiva overdracht moeten alle bezittingen en schulden overgedragen worden. Een aantal onderwerpen waar specifiek aandacht aan moet worden besteed, zijn de volgende:
Zoek uit hoe de overdracht fiscaal in zijn werk gaat
In de meeste gevallen zult u bij de overdracht van uw onderneming belasting moeten betalen over de (meer)waarde van het bedrijf. Dat wordt de stakingswinst genoemd. Als uw bedrijf een BV is en u draagt de aandelen over, dan gaat het om een vervreemdingsvoordeel uit een Aanmerkelijk Belang, belast in Box 2 van de inkomstenbelasting. Als uw bedrijf een eenmanszaak is dan gaat het om een stakingswinst die progressief belast wordt in Box 1 van de inkomstenbelasting. Deze en andere aspecten van de fiscale afwikkeling van een bedrijfsoverdracht vindt u hier.
Dit was het laatste deel van de serie overstappen van offline naar online verkoop. Een compleet overzicht van alle artikelen treft u hier. Heeft u specifieke vragen over de overgang van offline naar online verkoop, neem dan contact op met ons advocatenkantoor.
Sebastiaan van de Kant
Neeltje van der Veeken
Wat gaat u verkopen?
Voordat u uw bedrijf verkoopt moet u nadenken over wat u wilt verkopen en op welke manier u dat wilt doen. Als u een eenmanszaak of VOF heeft gaat het (vrijwel) altijd om een activa/passiva transactie. U verkoopt dan alle bezittingen en schulden van uw bedrijf. Als u een BV heeft, dan kunt u voor een activa/passiva transactie kiezen, maar ook (een gedeelte van) uw aandelen in de BV verkopen.
Bepaal de waarde van uw bedrijf
Wat is een goede verkoopprijs? Niet alleen materiële activa zijn geld waard (denk bijvoorbeeld aan een pand, inventaris en voorraden), maar vaak zijn de immateriële activa minstens zo waardevol. Het gaat dan bijvoorbeeld om de waarde van uw merk, uw klantenkring en de goodwill die u heeft opgebouwd. Er zijn een aantal manieren om de waarde van uw bedrijf te bepalen. Laat u hierover goed informeren door een specialist in te schakelen.
De juiste koper vinden
Ga op zoek naar iemand aan wie u het bedrijf over zou willen dragen. Wellicht bieden zich spontaan gegadigden aan of zijn er concurrenten die interesse hebben. Misschien heeft u een personeelslid dat uw bedrijf wil overnemen? Er zijn adviesbureaus die zich specialiseren in het bemiddelen bij bedrijfsoverdrachten. Zij kunnen, samen met u, op zoek gaan naar de juiste koper. Bepaal voor uzelf wat u belangrijk vindt in een toekomstige koper.
Verschaf informatie over uw onderneming
Potentiële kopers zullen voldoende informatie over uw onderneming nodig hebben. In dat kader kan een informatiememorandum worden opgesteld. Voor het sluiten van het overnamecontract, is het gebruikelijk dat een boekenonderzoek (due diligence) wordt uitgevoerd door de potentiële koper.
Denk na over uw toekomstige rol
Als u een koper heeft gevonden bespreek dan of u in de toekomst nog een rol van betekenis kunt en wilt spelen. U heeft veel kennis over uw bedrijf en dat kan voor de koper prettig zijn. Andere kopers stellen echter bemoeienis van de verkoper niet op prijs. Maak ook over een mogelijke adviseursrol duidelijke schriftelijke afspraken zodat iedereen weet waar hij aan toe is.
Overdracht
Wanneer het boekenonderzoek naar tevredenheid is afgerond en er overeenstemming is bereikt over de waarde van de onderneming, is het tijd om het overnamecontract te sluiten. Vervolgens zullen bij een BV de aandelen moeten worden overgedragen door middel van een notariële akte. De BV blijft op dat moment contractspartij in lopende contracten en ook de intellectuele eigendomsrechten en de domeinnaam blijven in de BV rusten.
Bij een activa/passiva overdracht moeten alle bezittingen en schulden overgedragen worden. Een aantal onderwerpen waar specifiek aandacht aan moet worden besteed, zijn de volgende:
- Lopende contracten van uw bedrijf dienen te worden overgenomen door de koper. Voor het overnemen van een contract is toestemming van de andere contractspartij vereist.
- Uw bedrijf beschikt meestal ook een aantal rechten van intellectuele eigendom. Zo heeft u een handelsnaam die beschermd is en misschien heeft u de naam van uw webshop wel als merk geregistreerd. De handelsnaam gaat in principe mee met de overgedragen onderneming (zie ook dit artikel). De overdracht van een merk gaat middels een schriftelijke akte tussen partijen. Door inschrijving in het merkenregister krijgt de overdracht ook derden werking en kan de nieuwe merkhouder zich verzetten tegen inbreuken op zijn merk.
- Ook de domeinnaam van uw webshop zal overgedragen moeten worden. De meeste hostingbedrijven bieden een formulier aan dat ingevuld moet worden door de verkoper en de koper.
- Wanneer uw onderneming ook social media accounts (Linkedin, Facebook etc.) heeft, dienen deze accounts eveneens te worden overgedragen.
Zoek uit hoe de overdracht fiscaal in zijn werk gaat
In de meeste gevallen zult u bij de overdracht van uw onderneming belasting moeten betalen over de (meer)waarde van het bedrijf. Dat wordt de stakingswinst genoemd. Als uw bedrijf een BV is en u draagt de aandelen over, dan gaat het om een vervreemdingsvoordeel uit een Aanmerkelijk Belang, belast in Box 2 van de inkomstenbelasting. Als uw bedrijf een eenmanszaak is dan gaat het om een stakingswinst die progressief belast wordt in Box 1 van de inkomstenbelasting. Deze en andere aspecten van de fiscale afwikkeling van een bedrijfsoverdracht vindt u hier.
Dit was het laatste deel van de serie overstappen van offline naar online verkoop. Een compleet overzicht van alle artikelen treft u hier. Heeft u specifieke vragen over de overgang van offline naar online verkoop, neem dan contact op met ons advocatenkantoor.
Sebastiaan van de Kant
Neeltje van der Veeken
Gerelateerd
M&A
