De ontwikkelingen rond het coronavirus, COVID-19, gaan razendsnel. In ons kennisportal over het coronavirus vindt u onze juridische artikelen en andere relevante content. Bekijk het kennisportal

  1. Home
  2. Kennis
  3. Artikelen
  4. Signalering: Voorontwerp Wet uitbreiding meldplichten aandeelhouders

Signalering: Voorontwerp Wet uitbreiding meldplichten aandeelhouders

Op 23 mei 2019 is het conceptwetsvoorstel ‘Wet uitbreiding meldplichten aandeelhouders’ ter consultatie gepubliceerd. De minister van Financiën stelt voor de Wet op het financieel toezicht aan te passen door de initiële meldplicht voor aandeelhouders te verlagen van 3 naar 2 procent.
Auteur artikelCharlotte Perquin-Deelen
Gepubliceerd23 december 2019
Laatst gewijzigd23 december 2019
Leestijd 

Conceptwetsvoorstel

Op 23 mei 2019 is het conceptwetsvoorstel ‘Wet uitbreiding meldplichten aandeelhouders’ ter consultatie gepubliceerd. De minister van Financiën beoogt de Wet op het financieel toezicht aan te passen door de initiële meldplicht voor aandeelhouders te verlagen van 3 naar 2 procent.


Substantiële deelneming aandeelhouders

Momenteel hebben aandeelhouders een substantiële deelneming als zij ten minste 3 procent van de aandelen bezitten of voor ten minste 3 procent aan stemmen kunnen uitbrengen. Van een substantiële deelneming moet melding gemaakt worden bij de AFM, die op haar beurt de deelneming publiceert in het publieke meldingsregister. De minister is nu voornemens de substantiële deelneming, en daarmee de initiële meldingsplicht, te verlagen naar 2 procent. De reden achter de verlaging is het belang van langetermijnwaardecreatie door beursvennootschappen. Bij verschillende ondernemingen is, volgens de minister, een ontwikkeling gaande waarbij de langetermijnwaardecreatie onder druk is komen staan ten faveure van (koers)winst op korte termijn. Om tegenwicht te kunnen bieden aan deze kortetermijngerichtheid en een evenwichtige balans in het aandeelhouders bestand te realiseren wordt de drempel van de initiële meldplicht verlaagd.

De minister beargumenteert zijn keuze met enkele argumenten. Zo bevordert de verlaging van de meldplicht ten eerste de mogelijkheid voor een goede onderlinge constructieve dialoog tussen aandeelhouders en de vennootschap. De vennootschap krijgt een breder overzicht van wie haar grotere aandeelhouders zijn en kan zo gerichter communiceren. Een tweede argument is dat het (potentiële) aandeelhouders beter in staat stelt voldoende kennis te hebben van (wijzigingen in) stemverhoudingen en belangrijke kapitaalbewegingen bij hun beleggingsbeslissingen. Ook al zal de wetswijziging tot een stijging van de meldplichten en daarmee de administratieve lasten leiden, dat weegt volgens de minister niet op tegen de voordelen die samenhangen met de te realiseren toename van transparantie en zeggenschap binnen ondernemingen.

De drempelwaarde van 2% komt naast de huidige drempelwaardes van 3, 5, 10, 20, 25, 30, 40, 50, 60, 75 en 95 procent te staan. De bestaande drempelwaarde van 3 procent blijft van belang in verband met onder andere de agenderingsplicht. Het recht om onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen wordt niet verlaagd naar 3 procent omdat dit volgens de minister afbreuk zou doen aan de dialoog van de vennootschap met belangrijke stakeholders.

Consultatie

Er zijn 13 openbare consultatiereacties gekomen op het wetsvoorstel. Slechts enkele daarvan zijn positief. Zo wordt benadrukt dat met dit wetsvoorstel vennootschappen beter en eerder contact kunnen opnemen met aandeelhouders om intenties te bespreken. Daarbij wordt het voorkomen van het ‘verrassingseffect’ ook genoemd. Het verlagen van de meldingsplicht heeft tot gevolg dat activistische aandeelhouders niet tijdens de algemene vergadering met het agenderingsrecht de vennootschap kunnen verrassen. Daarnaast zijn beleggers door het wetsvoorstel in staat om beter geïnformeerd en onderbouwd een beoordeling te maken van de aandelen waarin zij mogelijk transacties willen verrichten.

De meeste reacties op de consultatie zijn echter zeer kritisch. Met name wordt benoemd dat het wetsvoorstel geen toegevoegde waarde heeft omdat het nu al mogelijk is voor vennootschappen een constructieve dialoog te voeren met aandeelhouders. In de loop van de aandeelhoudersvergadering kan een vennootschap aandeelhouders met een belang van 0,5 procent al identificeren en zo ook in gesprek gaan over de intenties van de betreffende aandeelhouder. Daarnaast wordt benadrukt dat met dit wetsvoorstel Nederland nog verder afwijkt van de in Europa geharmoniseerde drempel van 5 procent. Dit past niet bij een grensoverschrijdende kapitaalmarkt. Ook leidt het wetsvoorstel volgens velen tot onnodig veel administratieve lasten. De internetconsultatie is inmiddels gesloten en het is nu aan de minister of hij het wetsvoorstel in gaat dienen bij de Tweede Kamer (al dan niet met inachtneming van de in consultatie ontvangen reacties). Wordt vervolgd!