Wat speelde in deze rechtszaak over gezamenlijke ontwikkeling?
Deze vragen staan centraal in een recente rechtszaak, die gaat over een kwestie waarin samenwerken aan de ontwikkeling van een nieuw product voor de reductie van schadelijke emissies. Tussen partijen ontstaat vervolgens een juridisch geschil over de gemaakte afspraken, wat aanleiding geeft voor deze rechtszaak.
Welke afspraken waren voorgesteld in het samenwerkingsvoorstel?
Kort na de start van de samenwerking stuurt Cymach een document met als titel "Voorstel raamwerk samenwerking". Daarin staat onder meer dat Cymach recht zou hebben op:
- een jaarlijkse vergoeding van € 100.000;
- een exclusief recht om bepaalde onderdelen te leveren;
- betrokkenheid bij de octrooiaanvragen.
Volgens Cymach is dit voorstel door haar wederpartij Environox aanvaard, althans mocht zij daarop vertrouwen. Zij vindt dat zij recht heeft op een “technologie-fee” en een “samenwerking/octrooiaanvraag-fee”. Environox stelt juist dat slechts overeenstemming bestaat over de kosten van een testopstelling en dat over structurele vergoedingen nooit definitieve afspraken waren gemaakt.
Is er een samenwerkingsovereenkomst tot stand gekomen?
Het hof oordeelt dat voor de totstandkoming van een overeenkomst moet worden gekeken naar wat partijen over en weer hebben verklaard en uit elkaars gedragingen redelijkerwijs mochten afleiden.
En: “En overeenkomst komt in het algemeen tot stand door een aanbod en de aanvaarding daarvan (zie artikel 6:217 lid 1 BW). Aanbod en aanvaarding hoeven niet uitdrukkelijk plaats te vinden; zij kunnen in elke vorm geschieden en kunnen besloten liggen in een of meer gedragingen (zie artikel 3:35 BW in samenhang met artikelen 3:33 en 3:37 lid 1 BW).”
Een overeenkomst ontstaat doorgaans inderdaad door aanbod en aanvaarding, maar die aanvaarding kan volgens het Burgerlijk Wetboek (BW) ook impliciet plaatsvinden. De vraag is daarom niet zozeer of partijen hebben samengewerkt, maar of die samenwerking redelijkerwijs mocht worden opgevat als instemming met voornoemd “Voorstel”.
Allereerst stelt het hof vast dat Environox nooit uitdrukkelijk heeft bevestigd dat zij akkoord was met het voorstel. Integendeel: Cymach had zelf om een schriftelijke bevestiging gevraagd, maar die nooit ontvangen.
Een belangrijk detail was dat Environox wel instemde met de kosten van de testopstelling van circa € 59.000. Volgens het hof mocht Cymach daaruit juist niet afleiden dat ook de overige onderdelen van het voorstel waren geaccepteerd. Het afzonderlijke akkoord op één onderdeel wijst er eerder op dat nog niet over alles overeenstemming bestond.
Dat partijen vervolgens gezamenlijk verder werkten aan het project, een testopstelling realiseerden en een octrooiaanvraag voorbereidden, maakte dit volgens het hof niet anders. Het uitvoeren van een project betekent niet automatisch dat alle voorgestelde contractuele voorwaarden zijn aanvaard.
Environox had uiteindelijk wel een factuur van € 50.000 betaald. Ook dat zag het hof niet als bevestiging van het oorspronkelijke voorstel. Volgens Environox was die betaling bedoeld om de samenwerking voort te zetten tijdens een langer durend ontwikkelingstraject. Het hof achtte dat een plausibele verklaring
Wat is het effect van de geheimhoudingsovereenkomst (NDA)?
Cymach wijst nog op een later gesloten geheimhoudingsovereenkomst (‘NDA’). Een NDA dient ter borging van geheimhouding of vertrouwelijkheid. In die specifieke NDA staat dat Cymach een "annual fee" zou ontvangen. Echter, het hof vindt ook dit onvoldoende:
“Anders dan Cymach meent, rechtvaardigt de NDA niet (mede) de gevolgtrekking dat Environox met het voorstel (…) heeft ingestemd. Hierbij is allereerst van belang dat de NDA vermeldt dat Cymach een jaarlijkse vergoeding zal krijgen; er staat echter niet dat het gaat om een vergoeding van € 100.000 per jaar. Dat laatste is van belang, nu volgens Environox ook nooit ter discussie heeft gestaan dat Cymach, in het geval dat het Product ‘werkte’ en ook vermarkt kon worden, voor haar inbreng een bepaalde vergoeding zou krijgen. Environox wijst er ook op dat de NDA vermeldt dat partijen verwachten (‘foresee’) een exclusief leveringsrecht toe te kennen; er staat dus niet dat zo’n recht al is toegekend. Environox merkt terecht op dat dit laatste er juist op duidt dat het voorstel niet is aanvaard”
Slotsom
Het Hof komt tot de slotsom dat Environox het voorstel van Cymach niet met zoveel woorden aanvaard heeft en dat een aanvaarding ook niet besloten lag in haar gedragingen. Cymach heeft het handelen van Environox in redelijkheid niet aldus kunnen en mogen begrijpen dat er met haar voorstel was ingestemd.
Ook de claim voor vergoeding van € 300.000 voor circa 1.500 gewerkte uren strandt overigens.
Volgens het hof is geen sprake van een opdracht daartoe, maar van een samenwerking tussen twee min of meer gelijkwaardige partijen die gezamenlijk een innovatief product ontwikkelen.
Praktische lessen voor ondernemers en innovators
Deze uitspraak laat zien hoe risicovol het kan zijn om tijdens een innovatietraject te vertrouwen op voorstellen, intenties en informele communicatie. Wie aanspraak wil maken op een financiële vergoeding en eventuele andere aanspraken, doet er verstandig aan die afspraken expliciet schriftelijk en ondubbelzinnig vast te leggen bijvoorbeeld in een joint development agreement.
In dit geval wordt geoordeeld dat het feit dat partijen samenwerken, kosten maken en zelfs bezig zijn met een octrooiaanvraag, nog niet dat overeenstemming bestaat over alle commerciële voorwaarden. De partij die zich beroept op een overeenkomst zal moeten kunnen aantonen dat de wederpartij daadwerkelijk heeft ingestemd met de relevante voorwaarden of dat daarop gerechtvaardigd mag vertrouwen. Duidelijke contractuele afspraken helpen daarbij. Voor technologie- en innovatieprojecten onderstreept deze uitspraak opnieuw het belang van een zorgvuldig vastgelegde samenwerkingsovereenkomst, juist in de vroege ontwikkelingsfase.
