Inleiding
Als hoofdregel geldt dat een principaal bij het einde van de agentuurovereenkomst aan de handelsagent een klantenvergoeding (ook wel genoemd: goodwillvergoeding) dient te voldoen. Op die hoofdregel bestaan enkele uitzonderingen. Op die uitzonderingen wordt in dit artikel nader ingegaan.
Hoofdregel: klantenvergoeding verschuldigd
Als hoofdregel geldt, op grond van artikel 7:442 lid 1 BW, dat de principaal bij het einde van de agentuurovereenkomst aan de handelsagent een klantenvergoeding dient te betalen. De handelsagent heeft hier recht op indien: (i) de handelsagent nieuwe klanten heeft aangebracht of de overeenkomsten met de bestaande klanten aanmerkelijk heeft uitgebreid en de overeenkomsten met deze klanten de principaal nog aanzienlijke voordelen opleveren, en (ii) voor zover de betaling van deze vergoeding gelet op alle omstandigheden van het geval billijk (redelijk) is. De goodwillvergoeding bedraagt maximaal de aan de handelsagent betaalde provisie over een periode van één jaar en wordt berekend over de gemiddeld ontvangen provisie over een periode van vijf jaren voor het einde van de agentuurovereenkomst.
Uitzonderingen: geen klantenvergoeding verschuldigd
Artikel 7:442 lid 1 BW spreekt over “het einde van de agentuurovereenkomst”. In beginsel heeft de handelsagent dan ook bij ieder einde van de overeenkomst (mits is voldaan aan de hierboven vermelde voorwaarden) recht op een klantenvergoeding. Op deze hoofdregel gelden echter enkele in de wet omschreven uitzonderingen. Een opsomming van deze uitzonderingen staat omschreven in artikel 7:442 lid 4 sub a, b en c BW. Deze opsomming uitzonderingsgevallen is limitatief en de uitzonderingsgevallen moeten strikt worden uitgelegd.
- Ten eerste bepaalt artikel 7:442 sub a BW dat de klantenvergoeding niet is verschuldigd, indien de overeenkomst is beëindigd door de principaal onder omstandigheden die de handelsagent ingevolge artikel 7:439 lid 3 BW schadeplichtig maken. Het gaat hierbij om een beëindiging van de overeenkomst door de principaal op grond van dringende redenen waarvoor de handelsagent een verwijt treft. Artikel 7:439 lid 2 BW definieert dusdanige dringende redenen als omstandigheden van zodanige aard dat van de principaal redelijkerwijs niet kan worden gevergd dat hij de overeenkomst, zelfs tijdelijk, in stand laat. Voorbeelden van zulke dringende redenen zijn: het faillissement van de handelsagent, de handelsagent heeft steekpenningen aangenomen, de handelsagent heeft de principaal bedrogen omtrent zijn kwalificaties, de agent heeft zijn geheimhoudingsplicht in ernstige mate geschonden en de handelsagent heeft inbreuk heeft gemaakt op het op hem rustende concurrentiebeding.
- Daarnaast volgt uit artikel 7:442 sub b BW dat de klantenvergoeding niet is verschuldigd indien de overeenkomst is beëindigd door de handelsagent, tenzij deze beëindiging wordt gerechtvaardigd door omstandigheden die de principaal kunnen worden toegerekend, of tenzij de beëindiging wordt gerechtvaardigd door leeftijd, invaliditeit of ziekte van de handelsagent, op grond waarvan redelijkerwijs niet meer van hem kan worden gevergd dat hij zijn werkzaamheden voortzet.
- Artikel 7:442 sub c BW bepaalt tot slot dat de klantenvergoeding niet is verschuldigd, indien de overeenkomst is beëindigd door de handelsagent die, overeenkomstig een afspraak met de principaal, zijn rechten en verplichtingen uit hoofde van de agentuurovereenkomst aan een derde overdraagt.
Verjaring
Tot slot dient te worden opgemerkt dat de handelsagent geen klantenvergoeding meer kan eisen indien de handelsagent de principaal niet uiterlijk één jaar na het einde van de overeenkomst heeft medegedeeld dat hij vergoeding verlangt, zo volgt uit art. 7:442 lid 3 BW.
Conclusie
In de gevallen zoals in artikel 7:422 lid 4 BW limitatief omschreven staan is de principaal aan het einde van de agentuurovereenkomst geen klantenvergoeding verschuldigd aan de handelsagent. Daarnaast geldt dat het recht op een klantenvergoeding vervalt indien de handelsagent niet binnen één jaar na het einde van de agentuurovereenkomst aanspraak maakt op deze vergoeding.
