Onze kennis Sterker door kennis

Volmacht en onbevoegde vertegenwoordiging

A is enig aandeelhouder en enig bestuurder van Tandartsenpraktijk A B.V. De dagelijkse leiding van  Tandartsenpraktijk A B.V. is in handen van zijn broer B.  A heeft in dit verband aan B een algehele volmacht verstrekt.A heeft onderhandeld met B over overname van de tandartsenpraktijk. Hierover is geen overeenstemming bereikt. B is vervolgens zelf op zoek gegaan naar een mogelijkheid tot voortzetting van de praktijk via verkoop van de activa. B heeft daartoe zijn zoon en een verwant benaderd....

Dirkzwager Artikel 26.05.2015

Elektronisch vergaderen en stemmen bij een vereniging en een N.V. en B.V.

Om te stemmen in een algemene ledenvergadering van een vereniging of in een vergadering van aandeelhouders van een N.V. of B.V. moet je in beginsel aanwezig zijn. Daarnaast kan je een schriftelijke volmacht geven om je in de vergadering te laten vertegenwoordigen. De wet bevat echter ook mogelijkheden om langs elektronische weg een stem uit te brengen.Dit is mogelijk sinds de ‘Wet tot wijziging van Boek 2 BW ter bevordering gebruik elektronische communicatiemiddelen bij besluitvorming in rech...

Dirkzwager Artikel 26.05.2015

Het verzuim en de aansprakelijkheid van voormalig vennoten van een vof

Op grond van artikel 18 Wetboek van Koophandel (WvK) zijn de vennoten van een vennootschap onder firma (vof) hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden van de vof. Het is vaste rechtspraak dat uitgetreden vennoten aansprakelijk blijven voor de ten tijde van hun uittreding en de mogelijk daarop volgende ontbinding van de vof bestaande schulden van de vennootschap. Een voormalig vennoot moet echter ook in verzuim zijn, wil een vordering jegens hem kans van slagen hebben, aldus het Gerechtshof...

Dirkzwager Artikel 24.04.2015

Inschrijving gevolmachtigden Kamer van Koophandel (KVK) formulier 13

Hoofdregel bij een N.V. of B.V. is dat het bestuur vertegenwoordigingsbevoegd is; daarnaast komt deze toe aan de bestuurders, zelfstandig of gezamenlijk. Naast de directie kan echter ook aan procuratiehouders vertegenwoordigingsbevoegdheid worden toegekend. Enerzijds kan de (omschrijving van de) bevoegdheid expliciet in de statuten worden opgenomen, maar meestal worden de bevoegdheden en beperkingen vastgesteld en vastgelegd op het moment van benoeming van de procuratiehouder.Wij zien in de p...

Dirkzwager Artikel 22.04.2015

Het Europees paspoort voor rechtspersonen

In Richtlijn 2012/17/EU wordt het streven naar een verdergaande grensoverschrijdende toegankelijkheid van openbaar gemaakte gegevens van vennootschappen geregeld. Dit wil zeggen dat de nationale handelsregisters van de lidstaten te zijner tijd (na volledige uitvoering van deze Richtlijn) aan elkaar gekoppeld zullen zijn. Door deze koppeling via een centraal platform (de Europese e-Justitie portaalsite) kunnen vanuit Nederland specifieke gegevens in de Nederlandse taal opgevraagd worden over u...

Dirkzwager Artikel 20.04.2015

Huur(koop) en lease van goederen

Vrijwel iedere ondernemer maakt gebruik van bedrijfsmiddelen om producten te kunnen maken of diensten te kunnen verlenen. Deze bedrijfsmiddelen kunt u als ondernemer simpelweg (al dan niet met behulp van een financiering) kopen maar het kan in bepaalde gevallen ook gunstig zijn om deze middelen te huren, te leasen of te verkrijgen door middel van huurkoop. Dit artikel geeft een beknopt overzicht van de mogelijkheden.

Dirkzwager Artikel 10.04.2015

Overschrijding van een volmacht

Op 5 september 2014 heeft de Hoge Raad een interessante uitspraak gedaan over de overschrijding van een volmacht en de aansprakelijkheidsgevolgen daarvan. In casu heeft Z BV een volmacht verstrekt aan de heer X om te bemiddelen bij de verkoop van een tweetal vliegtuigen. X heeft een Amerikaanse koper gevonden. De koper heeft op verzoek van X de koopsom overgemaakt naar een bankrekening van A BV, waarvan de heer X (indirect) bestuurder was. A BV heeft een groot gedeelte van de koopsom gestort...

Dirkzwager Artikel 24.03.2015

Let op bij handelen met de vennootschap: het schriftelijkheidsvereiste.

Artikel 2:247 BW bevat het zgn. 'schriftelijkheidsvereiste': rechtshandelingen tussen een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ("BV")  en haar enig aandeelhouder, waarbij de BV wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder, moeten schriftelijk worden vastgelegd. Uitzondering wordt gemaakt voor rechtshandelingen die "onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap" behoren. In de dagelijkse praktijk wordt dit vereiste veelal niet nageleefd e...

Dirkzwager Artikel 10.11.2014

Grensoverschrijdende omzetting van vennootschappen

Door de toenemende internationalisering is er steeds meer vraag naar verplaatsing van vennootschappen. In Europa zijn de afgelopen jaren veel ontwikkelingen geweest op dit gebied.Op grond van artikel 2:18 Burgerlijk Wetboek (BW) kan een Nederlandse rechtspersoon zich met inachtneming van bepaalde vereisten omzetten in een andere rechtsvorm. Boek 2 BW kent echter nog geen regeling voor de grensoverschrijdende omzetting van vennootschappen. Ook op Europees niveau ontbreekt een wettelijke regeli...

Dirkzwager Artikel 10.11.2014

Passagiersrechten en buitengewone omstandigheden; tijd voor een nieuwe maatstaf?

Inmiddels zijn de passagiersrechten die volgen uit EG-verordening 261/2004 breed bekend bij het publiek. In geval van annulering, vertraging of instapweigering hebben luchtvaartpassagiers onder omstandigheden recht op financiële compensatie die kan oplopen tot € 600,- per persoon. In de loop der jaren hebben nationale rechters prejudiciële vragen gesteld aan het Europees Hof van Justitie over de uitleg van bepalingen uit deze verordening. Een belangrijk aspect is de vraag of en wanneer techni...

Dirkzwager Artikel 07.11.2014

Uitleg overeenkomst overdracht van aandelen

De Hoge Raad heeft op 7 februari 2014 een interessante uitspraak gedaan over de uitleg van schriftelijke overeenkomsten. In casu was sprake van een overeenkomst van aandelenoverdracht waarbij alle aandelen in een groep werden verkocht. De verkoper verstrekte in de overeenkomst een aantal garanties. Wanneer inbreuk zou worden gemaakt op een garantie zou de verkoper de koper schadeloos stellen tot een vastgesteld bedrag. Voorts is overeengekomen dat de koper de verkoper ‘’zo spoedig mogelijk” i...

Dirkzwager Artikel 19.09.2014

Onderneming in zwaar weer : Hoe handel je als bestuurder?

Stel: uw onderneming heeft financiële problemen. Discontinuïteit dreigt. Welke verantwoordelijkheden heeft u als bestuurder? Wat moet u doen, en wanneer ‘gooit u de handdoek in de ring’?In een al weer wat oudere uitspraak gaf de rechtbank Amsterdam een aantal duidelijke aanwijzingen in een door een curator tegen de bestuurders van een failliete besloten vennootschap aangespannen rechtszaak. De curator verweet de bestuurders de onderneming te lang te hebben voortgezet, en hield hen aansprakeli...

Dirkzwager Artikel 11.06.2014