1. Home
  2. Kennis

Onze kennis Sterker door kennis

Dirkzwager deelt actief kennis met iedereen die juridische of fiscale informatie nodig heeft. Waarom? Om het niveau van onze dienstverlening te verhogen en ons netwerk te vergroten. Kennis delen is kracht. Het geeft de cliënt inzicht en maakt samenwerking en advisering doelgerichter. Kennis delen vormt de basis van alles wat we doen.
5 filter(s) actief

Expertise

Selecteer de gewenste filteritems

  • Combinatie niet mogelijk met:

Sector

Selecteer de gewenste filteritems

  • U heeft geselecteerd:
  • Combineren met:
  • Combinatie niet mogelijk met:

Thema

Selecteer de gewenste filteritems

  • Combinatie niet mogelijk met:

Auteur

Selecteer de gewenste filteritems

  • U heeft geselecteerd:
  • Combineren met:
  • Combinatie niet mogelijk met:
Zoekopdracht delen:
Aantal resultaten: 20

De overnamepraktijk: de rol van de ondernemingsraad (I)

Bij overnames -in de praktijk veelal aandelentransacties- speelt medezeggenschap van de ondernemingsraad (OR) een belangrijke rol. Voor ondernemingen of organisaties met 50 of meer medewerkers is de instelling van een OR verplicht. Waarover heeft de OR iets te zeggen? Een overname zal -specifiek de voorwaarden waaronder de transactie plaatsvindt en wordt vastgelegd in de transactiedocumentatie- aan het adviesrecht van de OR onderworpen zijn. Echter, een hieraan voorafgaand besluit tot inschakeling van een externe deskundige, zoals een corporate finance adviseur, zal tevens ter voorgaande advisering aan de OR moeten worden voorgelegd.

Verplicht aandelen aanbieden in geval van wijziging zeggenschap?

Een recente uitspraak van de Rechtbank Limburg bevestigt maar weer dat het oppassen geblazen is als een aandeelhouder voornemens is om de aandelen in zijn holding juridisch te herstructureren, veelal om fiscale redenen.

De overnamepraktijk: koopprijsaanpassingen (completion accounts)

In overnames is de koopprijs een essentieel onderwerp dat in de koopovereenkomst naar voren komt. In mijn vorige artikel beschreef ik het locked box systeem als koopprijsmechanisme versus koopprijsaanpassingen (beter bekend als 'completion accounts'). In dit artikel zal ik stilstaan bij verschillende varianten van koopprijsaanpassingen en de voor- en nadelen ervan.

Koopprijsmechanismen in de overnamepraktijk: locked box versus completion accounts

In overnames is de koopprijs een essentieel onderwerp dat in de koopovereenkomst naar voren komt. In mijn vorige artikel ging ik in op de waardering van een onderneming en hoe de uiteindelijke koopprijs voor de aandelen tot stand komt. In dit artikel behandel ik het locked box systeem als koopprijsmechanisme versus koopprijsaanpassingen (beter bekend als completion accounts): waarom zien we dit zo vaak in Nederlandse deals en wat zijn de voor- en nadelen ervan?

De overnamepraktijk: de geheimhoudingsovereenkomst (NDA)

In een eerder artikel schreef ik over de verschillende fasen van een aandelentransactie. Vaak wordt er al vóórdat een eventuele intentieovereenkomst wordt gesloten en gestart wordt met een due diligence onderzoek informatie tussen partijen uitgewisseld. Met name voor een verkoper is het van belang dat de informatie die met de koper wordt gedeeld over de target en de beoogde transactie, door de koper strikt vertrouwelijk wordt gehouden. Een enkelzijdige NDA kan worden aangegaan, die alleen de informatie verstrekt door verkoper beschermt, of een wederkerige NDA waarbij de informatie die partijen over en weer verstrekken vertrouwelijk dient te worden gehouden.

De overnamepraktijk: escrow en andere vormen van zekerheid

In de overnamepraktijk is het gebruikelijk dat koper – tegenover betaling van de koopprijs – van de verkopende partij bepaalde garanties en vrijwaringen verlangt, zoals op te nemen in een door partijen te sluiten koopovereenkomst. Wat geldt er indien verkoper een garantie heeft geschonden en koper schade kan vorderen, maar verkoper zelf een lege entiteit is of niet de toereikende financiële middelen heeft? Hoe kan koper zich dan verhalen op verkoper? Om dit probleem te voorkomen, wordt doorgaans een vorm van zekerheid ten behoeve van koper opgenomen in de koopovereenkomst.

Garanties versus vrijwaringen

Garanties en vrijwaringen worden in het kader van een (aandelen)transactie vaak door de verkopende partij ten behoeve van de kopende partij opgenomen in de koopovereenkomst. Wat zijn garanties en vrijwaringen en wat is het verschil tussen deze twee contractuele bepalingen?

De overnamepraktijk: MAC-clausules versus corona

Het coronavirus COVID-19 zal ongetwijfeld impact hebben op de overnamepraktijk. Gaan transacties nog gewoon door of zullen deze on hold worden gezet? In overnamecontracten worden vaak zogenaamde ‘MAC-clausules’ opgenomen ter bescherming van een koper, hetgeen regelt dat een koper weg kan lopen van de deal in het geval zich een 'materiële nadelige wijziging' voordoet. Vormt het coronavirus een basis voor een koper om van de deal af te kunnen? En wat is aan te raden bij koopovereenkomsten die nog getekend moeten worden?

Dirkzwager adviseert Arcadis Nederland bij overname Over Morgen

Dirkzwagers Claudia van der Most en Valerie van Engelenburg-Sijberden hebben Arcadis Nederland geadviseerd bij de aankoop van de aandelen in Over Morgen. De notariële akte van levering werd door onze notaris Karen Verkerk gepasseerd. Tevens adviseerden onze fiscalisten Robert de Vries en Thijs Visser in deze transactie.

De overnamepraktijk: de verschillende fasen van een aandelentransactie (III)

Nu het due diligence onderzoek (bijna) is afgerond, komen we aan in de fase van de koopovereenkomst. Hoe worden de uitkomsten van het due diligence onderzoek in de koopovereenkomst verwerkt? En welke bepalingen bevat een dergelijke overeenkomst normaliter?

1 2