Bij een juridische fusie tussen twee rechtspersonen wordt het vermogen van de verdwijnende rechtspersoon onder algemene titel (automatisch, dus zonder dat er een leveringshandeling is vereist) verkregen door de verkrijgende rechtspersoon. Voorwaarde hierbij is dat de door de wet voorgeschreven fusieprocedure wordt gevolgd. Deze procedure houdt in het kort het volgende in:
1. Fusievoorstel en toelichting
Het voornemen om een juridische fusie tot stand te brengen wordt vastgelegd in een fusievoorstel dat getekend dient te worden door alle bestuurders (en ingeval van een BV ook door alle commissarissen). In dit voorstel dient onder andere te worden vermeld of de statuten van de verkrijgende rechtspersoon wijzigen naar aanleiding van de fusie, het voornemen omtrent de samenstelling van het bestuur en de raad van toezicht na de fusie, per welk tijdstip de financiële gegevens van de verkrijgende rechtspersoon worden opgenomen in de boeken van de verkrijgende rechtspersoon en wie in een voorkomend geval het besluit tot fusie moet goedkeuren. Tevens dient in beginsel een toelichting op het fusievoorstel te worden opgesteld waarin naast de redenen voor de fusie ook een uiteenzetting van de te verwachten gevolgen voor de werkzaamheden en een toelichting uit juridisch, economisch en sociaal oogpunt wordt gegeven. De notaris kan u bij het opstellen van beide stukken behulpzaam zijn.
2. Opstellen tussentijdse vermogensopstelling
Er moeten tussentijdse cijfers van de fuserende rechtspersonen worden opgesteld indien op het moment van deponeren van het fusievoorstel (zie hierna) de laatst vast te stellen jaarrekening nog niet of meer dan zes maanden geleden is vastgesteld.
3. Deponeren fusiestukken bij KvK / aankondiging
Het fusievoorstel wordt, tezamen met de laatste drie vastgestelde jaarrekeningen, jaarverslagen en tussentijdse vermogensopstelling gedurende één maand gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel, indien en voor zover deze jaarstukken reeds bij de KvK ter inzage liggen of moeten liggen.
Bij een fusie tussen BV’s dienen deze stukken, tezamen met de adviezen van de medezeggenschapsorganen, ook te worden gedeponeerd op het kantooradres van de fuserende rechtspersonen.
In een landelijk verspreid dagblad wordt aankondiging gedaan (advertentie) van de deponering van de fusiestukken.
4. verklaring van non-verzet rechtbank
Na het verstrijken van bovengenoemde termijn van één maand wordt bij de rechtbank een verklaring van non-verzet aangevraagd, inhoudende dat er geen schuldeisers van de fuserende rechtspersonen zijn die verzet hebben aangetekend tegen de fusie.
5. Besluit tot fusie
Zodra een maand en een dag is verstreken na de dag waarop de aankondiging in een landelijk dagblad plaatsvond, kan het formele fusiebesluit (met eventuele goedkeuring) worden genomen. Het besluit mag niet afwijken van het voorstel tot fusie.
6. Passeren notariële akte van fusie
Zodra voormelde stappen zijn genomen, het medezeggenschapstraject is gevolgd, alle vereiste goedkeuringen zijn verkregen en aan andere specifieke voorwaarden is voldaan, kan de notariële akte van fusie worden gepasseerd. Een fusie wordt van kracht met ingang van de dag ná die waarop de notariële akte van fusie is gepasseerd.
Gerelateerde blogs:
Blogs die in deze blogreeks zijn verschenen:
Aandachtspunten bij fusies en overnames in de zorg: overgang vergunningen
Aandachtspunten bij fusies en overnames in de zorg: Interne gremia
Aandachtspunten bij fusies en overnames in de zorg: AGB-codes en VECOZO-registraties
Aandachtspunten bij fusies en overnames in de zorg: arbeidsvoorwaarden en arbeidsverhoudingen
