Oprichting van een GmbH

Wanneer een Nederlandse ondernemer de Duitse markt wil betreden dan kan hij een GmbH oprichten. De GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) is  de populairste rechtsvorm in Duitsland en vergelijkbaar met de Nederlandse BV.

Sinds 2009 geldt in Duitsland een nieuwe GmbH-wet. Hierdoor kan een GmbH op twee verschillende manieren worden opgericht. Of via de notaris of via een standaard oprichtingsformulier, welke de wetgever heeft geformuleerd en waarvan niet mag worden afgeweken.  De oprichting via het standaard formulier heeft zich in de praktijk niet doorgezet, in het algemeen wordt een GmbH nog steeds via de notaris opgericht. Wanneer er wordt gekozen voor de oprichtingsprocedure via de notaris, dan gaat dit als volgt:

Om een GmbH te kunnen oprichten is een Duits adres vereist. Daarnaast dienen er statuten te worden opgesteld door een Duitse notaris.

Voor het oprichten van een GmbH is onder andere de volgende informatie noodzakelijk:

• Gegevens van de oprichter;


• Statutaire vestigingsplaats ;


• Naam en adres van de op te richten onderneming;

De GmbH moet een kantooradres hebben in Duitsland.

• Doel van de op te richten onderneming;


• Geplaatst kapitaal van de onderneming;

Dit geplaatste kapitaal (“Stammkapital”) bedraagt, in het geval van de “normale”GmbH, minimaal EUR 25.000. Het is ook mogelijk een zogenoemde “Unternehmergesellschaft”op te richten van welke het minimale kapitaal EUR 1 dient te zijn

• Directeur, bestuurders en aandeelhouder van de op te richten onderneming.


• De aandeelhouders kunnen zowel rechtspersonen als natuurlijke personen zijn. De GmbH wordt vertegenwoordigd door één of meer “Geschäftsführer”. Een Geschäftsführer dient altijd een natuurlijk persoon te zijn.

Zodra alle informatie is ontvangen wordt een conceptakte ter oprichting van de GmbH (“Gründungsprotokoll”) en conceptstatuten (“Gesellschaftssatzung”) opgesteld. Na controle en eventuele aanpassing van de conceptakte en conceptstatuten wordt een afspraak gemaakt met de notaris ter ondertekening van de akten.

Als de oprichting heeft plaatsgevonden moet het geplaatste kapitaal (“Stammkapital”) worden gestort. Belangrijk punt hierbij is dat het geld pas na oprichting, maar voor inschrijving in het handelsregister wordt gestort. Zodra de GmbH is ingeschreven mag het geld weer worden opgenomen om vervolgens voor zakelijke doeleinden te worden gebruikt.

Pas na ondertekening van de oprichtingsakte en het beschikbaar stellen van het “Stammkapital” wordt de GmbH aangemeld bij het Duitse handelsregister. De verwerkingstijd is afhankelijk van locatie en werkdrukte van het betreffende handelsregister.