Onze kennis Sterker door kennis

Fiscale eenheid mogelijk indien aandelen dochter zijn gecertificeerd?

Artikel 15 lid 1 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (Wet Vpb) bepaalt dat op verzoek een fiscale eenheid mogelijk is indien een moedervennootschap de juridische en economische eigendom bezit van tenminste  95% van de aandelen in het nominaal gestorte kapitaal van een dochtervennootschap. De vennootschapsbelasting van beide belastingplichtigen wordt dan geheven alsof er één belastingplichtige is. De belasting wordt geheven bij de moedervennootschap. De wet stelt als eis dat een moede...

Marèl Baak Artikel 27.01.2011

De uitstoting van een aandeelhouder

Artikel 2:336 BW bepaalt dat een of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk tenminste een/derde van het geplaatste kapitaal houden, van een aandeelhouder die door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld, in rechte kunnen vorderen dat hij zijn aandelen overdraagt.Uitspraken over deze zogenaamde "uitstotingsregeling" zijn zeldzaam. Door de geringe jurisprudentie op dit gebied is...

Marèl Baak Artikel 04.01.2011

Rente in rekening brengen

Marieke van Dongen heeft voor het tijdschrift BV Rendement (oktober 2010) een artikel geschreven over het in rekening brengen van rente. Het artikel is hier na te lezen.

Marieke van Dongen Artikel 29.12.2010

Veilingen via eBay: geen ruimte voor spijtoptanten achteraf

Stel dat u besluit om uw oude televisie of fotocamera te koop aan te bieden, dan kunt u natuurlijk een advertentie in een dagblad plaatsen of een ‘zoekertje’ ophangen op het prikbord van de supermarkt. Tegenwoordig biedt internet echter extra mogelijkheden, met websites zoals marktplaats en eBay.Het principe bij eBay is waarschijnlijk wel bekend, het is een internetveiling-website, waar gedurende een bepaalde tijd geboden kan worden op een aangeboden object, waarna de hoogste bieder “wint”: d...

Dirkzwager Artikel 16.12.2010

Bevoegdheid vordering tot vernietiging van een vennootschappelijk besluit

In een recente uitspraak van de Rechtbank Amsterdam (25 augustus 2010, JOR 2010/301)  kwam de vraag aan de orde wie bevoegd zijn tot het instellen van een vordering tot vernietiging van een (vennootschappelijk) besluit (art. 2:15 BW). Eisers in deze zaak waren houders van niet bewilligde certificaten en ze wilden met een beroep op de redelijkheid en billijkheid die door 2:8 BW wordt geëist een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders te vernietigen. Waren eisers gerechtigd tot h...

Dirkzwager Artikel 08.12.2010

Het leeghalen van een vennootschap als onrechtmatige daad; een Pyrrusoverwinning?

In de praktijk komt het regelmatig voor dat een bestuurder van een vennootschap alle activa overhevelt naar een andere vennootschap in hetzelfde concern (de zustervennootschap), met als enig doel om het verhaal van crediteuren van de eerste vennootschap te frustreren. Stel dat u als schuldeiser van de leeggehaalde vennootschap vervolgens uw vordering niet kunt verhalen omdat deze vennootschap failliet gaat, kunt u dan iets ondernemen tegen de bestuurder of de zustervennootschap?Deze vraag spe...

Dirkzwager Artikel 19.11.2010

Toestemming echtgenote nodig als aandelen zijn gecertificeerd?

Artikel 1:88 BW bepaalt dat een echtgenoot de toestemming van de andere echtgenoot moet hebben voor het aangaan van overeenkomsten die ertoe strekken dat hij zich, anders dan in de normale uitoefening van zijn beroep of bedrijf, als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt, of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een derde verbindt. Als die toestemming er niet is, kan de andere echtgenoot de rechtshandeling vernietigen.Deze toestemming is echter n...

Marèl Baak Artikel 29.10.2010

Verklaring van geen bezwaar blijft voorlopig gehandhaafd

Op 6 juli 2010 heeft de Eerste Kamer het wetsvoorstel aangenomen tot wijziging van onder meer Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Wet documentatie vennootschappen. Dit wetsvoorstel ziet onder meer op het vervallen van de verklaring van geen bezwaar en het verbeteren en uitbreiden van de controle op rechtspersonen met het oog op de voorkoming en bestrijding van misbruik van rechtspersonen.Zoals eerder op deze kennispagina aangekondigd beoogt dit wetsvoorstel het voorkomen en bestrijden van...

Dirkzwager Artikel 20.10.2010

Hoe ver reikt een pandrecht op een bankrekening?

Om zekerheid te krijgen dat een vordering wordt betaald, is het gebruikelijk om een pandrecht te vestigen. Om bepaalde vorderingen onder het pandrecht te brengen, dient de pandhouder zogenaamde pandlijsten te registreren bij de Inspectie waardoor alle op dan moment bestaande vorderingen, en alle vorderingen die voortvloeien uit de op dat moment bestaande rechtsverhoudingen, onder het stille pandrecht vallen. De datum waarop de pandakte wordt geregistreerd (en natuurlijk de inhoud van de panda...

Dirkzwager Artikel 16.07.2010

Reikwijdte decharge in eenpersoons-BV

X is bestuurder van een vennootschap. In 2002 wordt de vennootschap in staat van faillissement verklaard. De bestuurder heeft tijdens zijn bestuurdersperiode onder meer ten laste van de vennootschap geldopnamen gedaan en op naam en rekening van de vennootschap zaken voor zichzelf in privé gekocht. Voorts heeft de bestuurder spookfacturen doen betalen door de vennootschap aan hemzelf voor niet verrichte werkzaamheden. X was tevens enig bestuurder en enig aandeelhouder van Y B.V., die op haar b...

Dirkzwager Artikel 12.07.2010

Bestuurdersaansprakelijkheid voor betalingsonwil

Op 18 mei 2010 heeft het Hof Den Bosch een arrest gewezen waarbij een bestuurder in privé is veroordeeld tot betaling van een schuld van de vennootschap waarvan hij bestuurder was. Het Hof verweet de bestuurder, dat terwijl hij in 2005 al zeker wist dat er een boete van de Nederlandse Mededingingsautoriteit (NMA) zou volgen, hij niet een substantieel bedrag van de voorhanden financiële middelen heeft gereserveerd en dat hij die gelden in plaats daarvan voor andere bestedingen heeft aangewend....

Dirkzwager Artikel 08.07.2010

Aansprakelijkheid bestuurder voor transactie vennootschap

Het leeghalen van een vennootschap door een moedervennootschap met verrekening van de koopsom is onrechtmatig indien daardoor een schuldeiser zijn vordering niet kan verhalen, aldus de Rechtbank te Utrecht[i]. Een Duitse vennootschap probeerde haar vordering op Mediasystemen B.V. (hierna “Mediasystemen”) te verhalen, maar toen zij bij Mediasystemen aanklopte bleek dat Mediasystemen inmiddels ‘leeg’ was. Mediasystemen had namelijk al haar activa en een deel van haar passiva verkocht aan haar m...

Dirkzwager Artikel 05.07.2010