Onze kennis Sterker door kennis

Verhoudingen op scherp: Bestuurders vs. Commissarissen

De president-commissaris van ABN Amro, Olga Zoutendijk, heeft te kennen gegeven dat zij haar functie per 1 juli 2018 neerlegt. Volgens de berichtgeving in onder meer het Financieele Dagblad, zou dit besluit samenhangen met kritiek op haar leiderschapsstijl. Zo zou zij zich actief hebben bemoeid met de besluitvorming binnen de bank. Ook verscheen en sprak zij op vergaderingen waar doorgaans alleen bestuurders aanwezig zijn. Haar handelen zou mogelijk hebben bijgedragen aan interne spanningen e...

Bart Jacobs Artikel 27.02.2018

Splitsingsvrijstelling voor de vennootschapsbelasting en overdrachtsbelasting: gelijk, of toch niet?

Met een aanhoudend groeiende economie, groeit ook de fusie- en overnamepraktijk gestaag door; bijna elke dag valt er wel wat te lezen over een nieuwe overname of overnameplannen. In dit artikel ga ik in op een recente uitspraak van de Rechtbank Zeeland-West-Brabant over een overname uit 2016 in samenhang met een splitsing. Met name de splitsingsvrijstelling voor de vennootschapsbelasting en de overdrachtsbelasting staan hier centraal.In deze zaak gaat het om een overname door middel van een a...

Christiaan van der Meer Artikel 05.09.2017

Talpa staakt voorlopig overnamepoging TMG

Aandeelhouder Talpa liet op 9 augustus 2017 weten zijn (hogere) bod op TMG (Telegraaf Media Groep) voorlopig niet meer gestand te doen. In maart van dit jaar stonden TMG, haar aandeelhouders, commissarissen, (geschorste) bestuurders en de ondernemingsraad bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam ("OK")[1]. Inzet, de overname van TMG.De uitspraak omtrent het verzoek tot het treffen van onmiddellijke voorzieningen door de Ondernemingskamer leest als een spannend jongensboek. Groot...

Karen Verkerk Artikel 11.08.2017

Praktische valkuilen bij het betalingsverkeer tijdens een overname

Het lijkt heel eenvoudig. De aandelen in X BV worden door de oprichters van X BV, die ieder 4% van de aandelen in X BV houden (de "Oprichters"), A BV, B BV en een private equity partij die ook deelneemt in X BV verkocht aan koper, ook een private equity partij ("Koper"). Er wordt in de koopovereenkomst een koopsom afgesproken die door de notaris de dag nadat de aandelen zijn overgedragen zal worden betaald aan de verkopers pro rata hun aandelenbelang . Het is echter lang niet zo eenvoudig als...

Deline Kruitbosch Artikel 29.12.2015

Juridische fusie en splitsing: denk aan de termijnen!

Het einde van het kalenderjaar is in de praktijk het moment om een juridische fusie of splitsing tot stand te brengen. Het merendeel van de Nederlandse vennootschappen heeft een boekjaar dat gelijk is aan het kalenderjaar. Wil men in dat geval de juridische fusie of splitsing in werking laten treden op 1 januari 2016, dan moet de fusie of splitsingsakte op 31 december 2015 worden getekend.

Karen Verkerk Artikel 05.10.2015

Afgebroken onderhandelingen – verplichting tot dooronderhandelen?

Volgens het arrest van de Hoge Raad van 12 augustus 2005 (CBB/JPO) geldt bij onderhandelingen als uitgangspunt dat iedere partij deze mag afbreken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigde vertrouwen van de andere partij in het tot stand komen van de overeenkomst of in verband met andere omstandigheden van het geval, onaanvaardbaar zou zijn.

Selma van Ramele Artikel 20.04.2015

Geen fusiefaciliteit in verband met voorgenomen verkoop

De winst die behaald wordt bij een bedrijfsfusie wordt in beginsel niet in aanmerking genomen voor de vaststelling van de verschuldigde vennootschapsbelasting. Artikel 14 lid 1 Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (“Wet Vpb”) bepaalt namelijk dat indien een belastingplichtige zijn gehele onderneming of een zelfstandig deel daarvan tegen uitreiking van aandelen overdraagt aan een ander lichaam dat reeds belastingplichtig is of dit door de overname wordt, de winst die behaald is met of bij de...

Marèl Baak Artikel 26.03.2015

Uitleg bepalingen in een (overname) contract

Als het aankomt op de uitleg van bepalingen in een contract, wordt grote betekenis gehecht aan de taalkundige betekenis. Oftewel: hoe luidt de letterlijke tekst? Uit de rechtspraak blijkt dat soms van toekenning van de taalkundige betekenis wordt afgeweken en niet alleen in die situaties waarin de letterlijke tekst onduidelijk is. Een voorbeeld waarbij de Hoge Raad afweek van de taalkundige betekenis is het arrest Afvalzorg/Slotereind. Afvalzorg had alle aandelen van dochtervennootschappen va...

Claudia van der Most Artikel 30.06.2014

Schade bij de overname van een onderneming

In het kader van een overname is het gebruikelijk dat de verkoper garanties verstrekt aan de koper. In geval van schending van een garantie, zal de verkoper in beginsel schadeplichtig zijn voor de schade die daardoor wordt geleden. Een moeilijk te beantwoorden vraag is hoe hoog de schade is die de koper op de verkoper kan verhalen.Bij het opstellen van de koopovereenkomst moet hier al rekening mee worden gehouden. Het is gebruikelijk een bepaling op te nemen die ongeveer als volgt luidt: “De...

Claudia van der Most Artikel 15.01.2014

Splitsing

Naar aanleiding van de tegenvallende jaarcijfers over het boekjaar 2011 van Philips, een verlies van EUR 1,3 miljard, wordt wel geopperd het bedrijf te splitsen. Door de drie onderdelen die thans de onderneming Philips vormen, zorg, verlichting en consumentenelektronica als zelfstandige ondernemingen vorm te geven zou de winstgevendheid van het concern als geheel en de waarde die voor aandeelhouders wordt gecreëerd kunnen worden verbeterd.Volgens de top van Philips heeft een dergelijke splits...

Eva Nass Artikel 31.01.2012

Private equity als bank?

Enige tijd geleden verschenen in Het Financieele Dagblad twee artikelen naar aanleiding van de grote financiële reserves die bij private equity partijen aanwezig zijn. (FD 19 augustus 2011 en FD 11 augustus 2011). Dit zou deze partijen enerzijds in staat moeten stellen meer risicokapitaal in te brengen bij overnames, anderzijds kunnen private equity partijen meer en meer in plaats van of naast banken als extern kredietverstrekker gaan optreden. Zoals in de hiervoor aangehaalde artikelen in he...

Eva Nass Artikel 07.09.2011

Koop onderneming

De koop van een onderneming kan het startpunt van ondernemerschap betekenen, namelijk wanneer een aanstaande ondernemer besluit een eigen bedrijf te beginnen door een bestaande onderneming te kopen. Voordelen van het starten met een bestaande onderneming zijn bijvoorbeeld een bestaand klantenbestand, kennis en ervaring in de branche en naamsbekendheid. Koop van een onderneming geschiedt ook vaak in het kader van het realiseren van een bepaalde strategie. Een bestaande onderneming of groep van...

Eva Nass Artikel 31.08.2011