Onze kennis Sterker door kennis

Het ontbinden van informele verenigingen: een nieuw wapen in de strijd tegen ondeugdelijke organisaties?

De strijd tussen het Openbaar Ministerie (hierna: het “OM”) en ondeugdelijke organisaties is de laatste jaren meermalen in het nieuws gekomen. Voornamelijk spraakmakend was de zaak rond vereniging Martijn, die het seksueel contact tussen volwassenen en jonge kinderen verheerlijkte. De Hoge Raad heeft de vereniging wegens strijd met de goede zeden of de openbare orde verboden en ontbonden. Ik verwijs ook graag naar het artikel dat mijn collega Karen Verkerk eerder schreef voor deze kennispagin...

Christiaan van der Meer Artikel 27.02.2018

Kan de koper van aandelen aanspraak maken op een rechtvaardige prijs?

Naar Nederlands recht geldt op grond van het beginsel van de contractsvrijheid geen iustum pretium (rechtvaardige prijs). In beginsel zijn partijen vrij om een prijs overeen te komen die zij juist achten. Slechts onder omstandigheden kan achteraf een correctie plaats vinden op grond van een wilsgebrek zoals bedrog, dwaling en misbruik van omstandigheden. Hiervan zal echter niet snel sprake zijn, zoals ook het hiernavolgende arrest van het Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden illustreert.De casus is...

Selma van Ramele Artikel 12.01.2018

Van zwartepieten en commandieten

Een commanditaire vennootschap legde aan een advocatenkantoor,Een juridische kwestie rond een herroepen bouwvergunning voor.De CV belegde in vastgoed en had daarvoor investeerders gevonden,Die zonder deze bouwvergunning niet verder konden.Als daarvoor geen oplossing werd gezocht,Stonden deze investeringen op de tocht.Alleen de beherend vennoot sprak met de raadsman,Omdat een commandiet dat krachtens de wet niet mag en kan.Het is commandieten verboden beheersdaden te verrichten ,Alleen de behe...

Karen Verkerk Artikel 05.12.2017

Bedrog in geval van koop aandelen

De Hoge Raad heeft op 17 november jl. een arrest gewezen over de verjaringstermijn in geval van bedrog bij de koop van aandelen. De casus luidt in het kort als volgt: in februari 2002 verkoopt MBS aandelen aan Olimar voor een koopsom van NLG 8.000.000. De aandelen werden de daaropvolgende maand geleverd. In juli 2002 schrijft de advocaat van Olimar aan de verkoper dat er sprake is van bedrog. Olimar gaat in september 2002 failliet. Daarna blijft het een lange tijd stil. In 2007 wordt er naar...

Claudia van der Most Artikel 22.11.2017

Ondernemingskamer blokkeert aandelenverkoop

Uit een recent arrest van het Gerechtshof Amsterdam (ECLI:NL:GHAMS:2017:4123) blijkt maar weer eens hoezeer het van belang is om de ondernemingsraad, in verband met het haar op basis van de Wet op de ondernemingsraden (‘WOR’) toekomende adviesrecht, tijdig bij een verkooptraject te betrekken en haar van voldoende informatie te voorzien.De Ondernemingskamer oordeelde in voornoemd arrest dat de verkopende rechtspersoon (en haar achterliggende aandeelhouders) door het schenden van hun zorgplicht...

Bart Jacobs Artikel 23.10.2017

Concurrentiebeding in een overname

Het is gebruikelijk dat in het kader van de verkoop van een onderneming de verkoper zich jegens de koper committeert aan een non concurrentiebeding. De rechtvaardiging wordt gevonden in de ontvangst van de koopprijs (waarin een deel goodwill is verdisconteerd) door de verkoper: daar mag tegenover staan dat de verkoper zich gedurende een bepaalde periode niet met dezelfde producten of diensten gaat begeven op dezelfde markt. Daarmee zou immers afbreuk kunnen worden gedaan aan de verkochte onde...

Claudia van der Most Artikel 12.10.2017

Claudia van der Most en Karin Harmsen begeleidden geslaagde overname Coldenhove Papier

W.A. Sanders Coldenhove Holding B.V. is overgenomen door Neenah Paper Inc. Het in Eerbeek gevestigde bedrijf heeft zich de afgelopen ruim 350 jaar ontwikkeld tot leverancier van kwalitatief hoogwaardig papier voor speciale toepassingen. Coldenhove Papier wordt overgenomen door het Amerikaanse Neenah Paper Inc. voor een koopprijs van enkele tientallen miljoenen euro’s. Het overnametraject is begeleid door Claudia van der Most en Karin Harmsen van het Fusies & Overnames team van Dirkzwager....

Karin Harmsen Artikel 12.10.2017

Status en inwerkingtreding Corporate Governance Code 2016

Zoals ik op deze kennispagina reeds schreef op 23 januari 2017 is de nieuwe Corporate Governance Code 2016 ("Code 2016") van toepassing op Nederlandse beursvennootschappen ten aanzien van het boekjaar beginnend op 1 januari 2017 of daarna. Dit houdt in dat in 2018 voor het eerst over de naleving van de nieuwe Code dient te worden gerapporteerd. Omdat de Code 2016 pas op 8 december 2016 is gepubliceerd, is goed voorstelbaar dat niet meteen vanaf 1 januari 2017 in lijn met de nieuwe Code 2016 g...

Deline Kruitbosch Artikel 18.09.2017

Tegenstrijdig belang regeling voor het MKB

Recent is er een publicatie verschenen waarin aandacht wordt gevraagd voor de werkbaarheid van de tegenstrijdig belang regeling voor het Midden- en Kleinbedrijf ("MKB"). De schrijvers van dit artikel doen een oproep om de tegenstrijdig belang regeling voor het MKB, en dan vooral de situatie waarin de bestuurder en aandeelhouder in een persoon verenigd zijn, aan te passen. Een "MKB-bedrijf" is geen wettelijk gedefinieerd begrip, vaak wordt aangesloten bij artikel 2:397 BW van het jaarrekeninge...

Deline Kruitbosch Artikel 04.09.2017

ANBI-status ingetrokken wegens onvoldoende administratie

De belastingdienst kan een instelling op verzoek rangschikken als algemeen nut beogende instelling (ANBI) als bedoeld in artikel 5b Algemene wet inzake rijksbelastingen 1994. Dit brengt voor de betreffende instelling fiscale voordelen met zich mee. Deze toegekende ANBI-status kan echter ook weer worden ingetrokken, al dan niet met terugwerkende kracht. Eén van de eisen waar een instelling aan moet voldoen om de ANBI-status te verkrijgen, én te behouden, is dat de administratie van de instelli...

Marèl Baak Artikel 31.08.2017

Hof bevestigt toepassing bedrijfsopvolgingsfaciliteit overdrachtsbelasting bij aandelen in BV

Al eerder (zie mijn artikel op deze kennispagina van 22 augustus 2016) schreef ik over de toepasbaarheid van de bedrijfsopvolgingsfaciliteit in de overdrachtsbelasting bij verkrijging van aandelen in een vastgoedvennootschap. Het betreft artikel 15 lid 1 letter b Wet op belastingen van rechtsverkeer (“BVR”). Deze “familie”-vrijstelling is van toepassing als goederen worden overgedragen door een ondernemer aan een in dat artikel genoemd familielid, welke goederen behoren tot en dienstbaar zijn...

Marèl Baak Artikel 25.08.2017

Verzoek bijeenroeping bava AkzoNobel afgewezen door voorzieningenrechter

De voorzieningenrechter Amsterdam heeft gisteren bepaald dat twee aandeelhouders van Akzo Nobel N.V. (AkzoNobel) vooralsnog de vennootschap niet konden dwingen een bijzondere aandeelhoudersvergadering (bava) uit te schrijven waarin het ontslag van de voorzitter van de raad van commissarissen (RvB) werd geagendeerd. Zie ECLI:NL:RBAMS:2017:5845.Dit machtigingsverzoek werd gedaan op grond van artikel 2:110 BW.De voorzieningenrechter verklaarde de verzoekers, die samen op het moment van het verzo...

Marèl Baak Artikel 11.08.2017