Onze kennis Sterker door kennis

Escrow

Tijdens de onderhandelingen omtrent de (ver)koop van een onderneming komt dikwijls het vraagstuk van zekerheden aan de orde. Met name de koper brengt de kwestie van zekerheid regelmatig op: als na de levering van de aandelen zou blijken dat een door verkoper afgegeven garantie is geschonden of de verkoper moet vrijwaren op grond van een afgegeven vrijwaringsverplichting, hoe is dan gewaarborgd dat de koper de geleden schade ook daadwerkelijk op de verkoper kan verhalen? De vraag om zekerheid...

Claudia van der Most Artikel 25.01.2016

Voor welke vorm van geschillenbeslechting kiest u: arbitrage of de gewone rechter?

Bij het sluiten van een overeenkomst zal uw aandacht veelal gericht zijn op de commerciële en financiële kanten van de deal. Toch is het verstandig om vooraf ook stil te staan bij de situatie die ontstaat wanneer u met uw wederpartij in conflict raakt.

Jeroen Naus Artikel 22.01.2016

Kan een accountant gehouden zijn inzage te geven in controledossiers?

Ter inleidingWanneer tussen (contract)partijen een geschil ontstaat kan bij (een van) de partij(en) behoefte aan informatie bestaan. Bijvoorbeeld omtrent gegevens waaruit het al dan niet aan de orde zijn van aansprakelijkheid zou moeten blijken. In artikel 843a van het wetboek van rechtsvordering (Rv) is bepaald dat onder bepaalde omstandigheden een verplichting kan bestaan om bepaalde informatie (‘bescheiden’) te verstrekken. Het kan gaan om informatie waarover de in het geding betrokken par...

Eva Nass Artikel 20.01.2016

Let op, nieuwe regels voor leasing

Ter inleidingMet ingang van 2019 gelden nieuwe regels voor de verwerking van lease in de jaarrekening van ondernemingen die volgens de verslaggevingsregels van de International Accounting Standards Board (IASB) rapporteren. Dat is het gevolg van de wijzigingen in de richtlijn die betrekking heeft op leaseovereenkomsten, International Financial Reporting Standards (IFRS) 16. Het doel van de wijzigingen is om te bewerkstelligen dat ondernemingen alle leasecontracten op hun balans zetten en de i...

Eva Nass Artikel 13.01.2016

Diversiteit in het bestuur en de raad van commissarissen blijft de gemoederen bezig houden

Zoals mijn collega Karen Verkerk op 18 november jl. al op deze kennispagina schreef is sinds 1 januari 2013 een regeling in boek 2 van het Burgerlijk Wetboek opgenomen als gevolg van de Wet bestuur en toezicht, die moet leiden tot een meer evenwichtige samenstelling van de raad van bestuur en de raad van commissarissen van grote naamloze en besloten vennootschappen (ten minste 30% mannen en ten minste 30% vrouwen). Karen Verkerk gaf in haar artikel al aan dat de regeling tot nu toe onvoldoend...

Deline Kruitbosch Artikel 13.01.2016

Ondernemingsrecht en arbitrage

Met de ‘arbitrabiliteit’ - de mogelijkheid om geschillen via arbitrage op te lossen - is het in het Nederlandse ondernemingsrecht helaas niet al te best gesteld. Men zou wellicht een eenduidige situatie verwachten maar de werkelijkheid is bepaald anders.Wat is het geval?Niet alle ondernemingsrechtelijke geschillen blijken open te staan voor afdoening door middel van arbitrage. Daar zijn wel onderliggende redenen voor maar het resultaat is dat, als in ondernemingsverhoudingen de afspraak is ge...

Frans Knüppe Artikel 06.01.2016

Voldaan aan openbaarmaking jaarrekening?

Ter inleidingBehoudens de toepassing van bepaalde vrijstellingen zijn rechtspersonen gehouden tot openbaarmaking van de jaarrekening. De wettelijke verplichting tot het publiceren van financiële gegevens is ingegeven door het belang dat de wetgever toekent aan de informatie- en verantwoordingsfunctie van de jaarrekening. Dat blijkt ook uit de (mogelijk) verstrekkende sanctie die in faillissementssituaties geldt voor het niet-voldoen aan die verplichting: onbehoorlijk bestuur alsmede een wette...

Eva Nass Artikel 30.12.2015

Praktische valkuilen bij het betalingsverkeer tijdens een overname

Het lijkt heel eenvoudig. De aandelen in X BV worden door de oprichters van X BV, die ieder 4% van de aandelen in X BV houden (de "Oprichters"), A BV, B BV en een private equity partij die ook deelneemt in X BV verkocht aan koper, ook een private equity partij ("Koper"). Er wordt in de koopovereenkomst een koopsom afgesproken die door de notaris de dag nadat de aandelen zijn overgedragen zal worden betaald aan de verkopers pro rata hun aandelenbelang . Het is echter lang niet zo eenvoudig als...

Deline Kruitbosch Artikel 29.12.2015

Herziening regime fiscale eenheid vennootschapsbelasting

Op 16 oktober 2015 is het wetsvoorstel herziening fiscale eenheid ingediend. Deze beoogde wetswijziging maakt het mogelijk om in twee ‘nieuwe’ situaties een fiscale eenheid te vormen, waar dat eerder op grond van de wet niet mogelijk was. Het wetsvoorstel zorgt ervoor dat de Nederlandse wet in lijn komt met EU-recht.De beoogde ingangsdatum is 1 januari 2016.Het Europees Hof van Justitie had al eerder in drie zaken geoordeeld dat Nederland volgens Europees recht de fiscale eenheid te eng defin...

Ton Lekkerkerker Artikel 14.12.2015

Vrijwaringen in geval van overnames

Als een bedrijf wordt verkocht (de aandelen of de activa) dan wordt dikwijls een uitgebreide koopovereenkomst opgesteld. De koopovereenkomst bevat een groot aantal te verwachten bepalingen: wat er wordt verkocht, tegen welke prijs en een garantieregeling die inhoudt dat verkoper voor bepaalde eigenschappen van de onderneming die hij verkoopt, instaat (bijvoorbeeld dat de jaarrekening van het afgelopen boekjaar in overeenstemming met de wettelijke vereisten is ingericht). Het is in toenemende...

Claudia van der Most Artikel 09.12.2015

Publicatie jaarrekening binnen 12 maanden na einde boekjaar!

Op 1 november 2015 is de Uitvoeringswet richtlijn jaarrekening in werking getreden.Dit heeft geleid tot de wijziging van titel 9 (“de jaarrekening en het jaarverslag”) van boek 2 Burgerlijk Wetboek (hierna “BW”). De wijzigingen houden onder meer in dat de opmaak- en publicatietermijn van de jaarrekening voor de BV en de NV zijn aangepast.Voorheen was het zo dat de jaarrekening binnen vijf maanden na het einde van het boekjaar moest zijn opgesteld, met een verlengingsmogelijkheid van zes maand...

Marèl Baak Artikel 01.12.2015

Verjaring vorderingen uit hoofde van 403-verklaring

In eerdere bijdragen over de groepsvrijstelling als bepaald in artikel 2:403 BW schreef ik al dat er de nodige onduidelijkheid bestaat over de toepassing van deze zogenoemde ‘403-verklaring’. Eén van de kwesties die bij toepassing van de 403-verklaring vragen oproept is de verhouding tussen de bij zo’n verklaring betrokken schuldenaren. Onlangs wees het gerechtshof in Den Haag een vonnis waarin die verhouding onderwerp van geschil is.Wanneer een moedermaatschappij ten behoeve van een groepsma...

Eva Nass Artikel 06.10.2015