Onze kennis Sterker door kennis

De Europese vennootschap voor multinationale ondernemingen

Vanaf 2004 is het mogelijk om een Europese vennootschap op te richten: een Societas Europaea (hierna aangeduid als: "SE"). Op het moment van schrijven zijn er iets minder dan 3.000 SE's door heel Europa. In de jaren 2006 – 2012 was in er in Europa een sterk stijgende lijn te zien in de aantallen opgerichte SE's. Toch lijkt men in Nederland nog niet heel erg met deze trend te zijn meegegaan, in tegenstelling tot bijvoorbeeld onze oosterburen (waar bijvoorbeeld Allianz, BASF, Conrad en Porsche...

Christiaan van der Meer Artikel 22.11.2017

Loyaliteitsstemrecht voor buitenlandse vennootschappen: uitnodigend of uit den boze?

Het zal menig autoliefhebber niet zijn ontgaan dat Nederland sinds 2015 een bijzonder automerk rijker is met de (helaas louter vennootschapsrechtelijke) komst van de Italiaanse autobouwer Ferrari. Ferrari heeft in 2015 een naamloze vennootschap opgericht, statutair gevestigd in Amsterdam: een constructie die de sportwagenfabrikant opzette voor haar beursgang waarbij men tevens 'loyaliteitsstemrecht' invoerde. Met een netto fondswaarde (ookwel "Net Asset Value" genoemd) van ruim 12 miljard eur...

Christiaan van der Meer Artikel 04.01.2017

Omzetting kerkgenootschap in stichting: prejudiciële vragen aan de Hoge Raad

Recentelijk moest de Rechtbank Amsterdam (de "Rechtbank") zich uitspreken over de omzetting van een kerkgenootschap in een stichting. Hierbij heeft de Rechtbank prejudiciële vragen gesteld aan de Hoge Raad. Eerder dit jaar heeft mijn collega Marèl Baak een eerdere uitspraak van dezelfde Rechtbank uit 2015 besproken, waarbij de Rechtbank in een omgekeerde situatie het verzoek tot omzetting afwees. De Rechtbank lijkt nu meer duidelijkheid over zaken te wensen en richt zich hierbij tot de Hoge R...

Christiaan van der Meer Artikel 02.11.2016

Let op bij het bekrachtigen van rechtshandelingen

Via artikel 203 van boek 2 Burgerlijk Wetboek (BW) kunnen rechtshandelingen die verricht zijn namens een besloten vennootschap (BV) in oprichting (i.o.), worden bekrachtigd. Deze bekrachtiging vindt plaats na de oprichting van de BV. Hierdoor ontstaan voor die BV rechten en verplichtingen uit de bekrachtigde rechtshandeling en wordt voorkomen dat degene die de rechtshandeling voor en namens de BV i.o. heeft verricht, hoofdelijk aansprakelijk blijft voor de verplichtingen uit de bekrachtigde r...

Marèl Baak Artikel 12.09.2016

Het beheersverbod bij de commanditaire vennootschap

De eerste helft van 2015 heeft een aantal interessante uitspraken opgeleverd op het gebied van personenvennootschappen. In een bijdrage van mijn collega Bart van Bilsen werd een arrest van 6 februari 2015 behandeld, waarin de Hoge Raad terugkwam op eerdere uitspraken, door te oordelen dat het faillissement van een vennootschap onder firma niet (langer) noodzakelijkerwijs ook leidt tot het faillissement van de vennoten.Vervolgens bepaalde de Hoge Raad bij arrest van 13 maart 2015 dat nieuwe ve...

Jeroen Naus Artikel 26.06.2015

Het antwoord van de Hoge Raad: een nieuwe vennoot is aansprakelijk voor oude schulden van de VOF en CV

InleidingIn een eerdere bijdrage behandelde ik een uitspraak van de rechtbank Overijssel over de vraag of een vennoot die toetreedt tot een vennootschap onder firma (VOF) ook aansprakelijk is voor schulden uit verbintenissen die zijn ontstaan vóór zijn toetreden.

Jeroen Naus Artikel 18.05.2015

Uitgetreden vennoot aansprakelijk?

Het Hof ’s-Hertogenbosch heeft zich recentelijk gebogen over de vraag of een uitgetreden vennoot in een vennootschap onder firma aansprakelijk kan worden gehouden voor vorderingen die voortvloeien uit een voor zijn uittreden gesloten duurovereenkomst (Hof ’s-Hertogenbosch 16 september 2014 ECLI:NL:GHSHE:2014:3642).De feiten zijn als volgt. Partij X en Y hebben samen een vennootschap onder firma (VOF) gevormd. De VOF exploiteerde een webwinkel. VNU heeft in opdracht en voor rekening van de VOF...

Selma van Ramele Artikel 30.10.2014

Oprichten BV geen oplossing voor vermindering AWBZ-bijdrage

Het vermogen van A is vanwege haar geestelijke gesteldheid onder bewind gesteld conform artikel 431 van Boek 1 Burgerlijk Wetboek. Aangezien A over een aanzienlijk bedrag aan spaargeld beschikt, moet zij een hoge AWBZ-bijdrage betalen. Hierdoor neemt haar vermogen snel af, hetgeen niet kan worden gecompenseerd met risicoloze beleggingen.De bewindvoerder acht het in het belang van A om over een aanzienlijk vermogen te blijven beschikken en wilde dit realiseren door het vermogen van A in te bre...

Marèl Baak Artikel 02.09.2014

Is een nieuwe vennoot aansprakelijk voor oude schulden?

De vennootschap onder firma (VOF) is een in de praktijk veel voorkomende rechtsvorm waarbij twee of meer (rechts)personen op basis van een overeenkomst een bedrijf uitoefenen onder een gemeenschappelijk naam. De VOF is geen rechtspersoon, maar heeft wel een afgescheiden vermogen. Een schuldeiser van de VOF kan zich zowel op dit afgescheiden vermogen alsook op het privévermogen van de vennoten verhalen. Op grond van de wet is iedere vennoot namelijk hoofdelijk verbonden voor verbintenissen van...

Jeroen Naus Artikel 12.06.2014

Het centraal aandeelhoudersregister, what's in a name?

In juni 2013 van dit jaar gaf minister Opstelten van Veiligheid en Justitie aan, dat het door de regering gewenste centraal aandeelhoudersregister (CAHR) zal worden ondergebracht bij het handelsregister. De wens van de regering om een CAHR in te stellen is niet ingegeven om de rechtspraktijk van dienst te zijn of het handelsverkeer te verbeteren, maar om het werk van toezichthouders en opsporingsdiensten te vergemakkelijken. Ook de opstellers van de oorspronkelijke initiatiefnota [1] , de Pvd...

Karen Verkerk Artikel 10.02.2014

Aandeelhoudersovereenkomst prevaleert bij ontslagbesluit

De statuten van X BV bevatten de bepaling dat een aandeelhoudersbesluit tot ontslag van een bestuurder slechts kan worden genomen met een meerderheid van 2/3 van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigende de helft van het kapitaal, een en ander conform de dwingendrechtelijke bepaling van artikel 2:244 lid 2 Burgerlijk Wetboek ("BW").De aandeelhouders van X BV, 4 rechtspersonen die ieder 25% van de aandelen bezitten, zijn in een aandeelhoudersovereenkomst echter overeengekomen dat een besluit...

Marèl Baak Artikel 05.02.2014

Miljoenennota raakt stamrecht BV en coöperatie voor duurzame energie

De plannen van het kabinet voor volgend jaar hebben direct effect op twee soorten rechtspersonen, de stamrecht BV en de coöperatie voor duurzame energie.Stamrecht BVNaar het zich laat aanzien zal de zogenaamde stamrecht BV in de toekomst tot het verleden behoren. De bestaande stamrechtvrijstelling voor nieuwe ontslagvergoedingen komt per 1 januari 2014 te vervallen. Op dit moment is het nog mogelijk een ontslagvergoeding belastingvrij onder te brengen in een stamrecht BV. Deze bv gaat een sta...

Karen Verkerk Artikel 18.09.2013