Onze kennis Sterker door kennis

Deskundigenbenoeming via statuten: best lastig

Statutaire benoemingsregelingHeel wat Nederlandse vennootschappen hebben zo’n regeling: een bepaling in de statuten dat de kantonrechter drie deskundigen benoemt om de waarde (en daarmee de prijs) van de aandelen te bepalen. Als een van de aandeelhouders zijn aandelen aan de andere aandeelhouders aanbiedt – uit eigen beweging of omdat dat in een bepaalde situatie moet -  en zij worden het onderling niet eens over de prijs en vervolgens ook niet over de deskundigen die deze zouden moeten bepal...

Frans Knüppe Artikel 22.04.2015

Schending van een garantie in een koopovereenkomst: tijdig melden!

Een koper mag ervan uit gaan dat wat hij koopt, voldoet aan hetgeen hij op grond van de koopovereenkomst mocht verwachten. Dit is uitdrukkelijk bepaald in de wet: artikel 7:17 van het Burgerlijk Wetboek. In het kort wordt dit non-conformiteit genoemd.Dit artikel geldt ook indien  aandelen worden gekocht in een B.V. Als de gekochte onderneming niet blijkt te voldoen aan hetgeen de koper mocht verwachten, dan kan de koper een vordering gebaseerd op non-conformiteit instellen. Vaak worden in de...

Claudia van der Most Artikel 21.04.2015

Afgebroken onderhandelingen – verplichting tot dooronderhandelen?

Volgens het arrest van de Hoge Raad van 12 augustus 2005 (CBB/JPO) geldt bij onderhandelingen als uitgangspunt dat iedere partij deze mag afbreken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigde vertrouwen van de andere partij in het tot stand komen van de overeenkomst of in verband met andere omstandigheden van het geval, onaanvaardbaar zou zijn.

Selma van Ramele Artikel 20.04.2015

CZ Zorgkantoor stelt (te) vergaande eisen aan de governance van zorginstellingen

Eind maart 2015 heeft CZ Zorgkantoor instellingen die zorg verlenen op grond van de Wlz geïnformeerd over de eisen die CZ - in het kader van de zorginkoop 2016 - stelt ten aanzien van de governance van zorginstellingen. De eisen die CZ stelt gaan veel verder dan de eisen die voortvloeien uit de Zorgbrede Governancecode 2010.Aanleiding voor de brief van CZ is een beleidsbrief van de Minister van VWS d.d. 22 januari jl., waarin de Minister liet weten voornemens te zijn om - in goed overleg met...

Koen Mous Artikel 14.04.2015

ANBI-status afgewezen door beslissende stem voorzitter

De belastingdienst kan een instelling op verzoek rangschikken als algemeen nut beogende instelling (ANBI) als bedoeld in artikel 5b Algemene wet inzake rijksbelastingen 1994. Dit brengt voor de betreffende instelling fiscale voordelen met zich mee.Vanzelfsprekend moet aan een aantal voorwaarden worden voldaan om als ANBI te worden aangemerkt. Eén van die voorwaarden is dat uit de regelgeving en de feiten moet blijken dat een natuurlijk persoon noch een rechtspersoon over het vermogen van de i...

Marèl Baak Artikel 13.04.2015

Artikel 611d Rv: de opheffing, opschorting of vermindering van een dwangsom

Recentelijk liet de Hoge Raad zich wederom uit over de reikwijdte en toepassing van de regeling omtrent dwangsommen. Uitgangspunt van de wettelijke regeling is dat een eenmaal verbeurde dwangsom voor het gehele bedrag verbeurd blijft.

Jeroen Naus Artikel 02.04.2015

Wederom terzijdestelling blokkeringsregeling

Collega Peter-Jan Hopmans publiceerde al tweemaal op deze kennispagina’s over het sinds 1 oktober 2012 nieuw ingevoerde wetsartikellid 2: 195 lid 7 BW. Gingen de daar besproken uitspraken over een verzoek van de curator aan de rechtbank om op grond van art. 2:195 lid 7 Burgerlijk Wetboek de statutaire blokkeringsregeling geheel of gedeeltelijk buiten toepassing te verklaren, de onderhavige uitspraak gaat om verzoek van een executant op basis van hetzelfde wetsartikel.In de onderhavige casus h...

Karen Verkerk Artikel 31.03.2015

Geen fusiefaciliteit in verband met voorgenomen verkoop

De winst die behaald wordt bij een bedrijfsfusie wordt in beginsel niet in aanmerking genomen voor de vaststelling van de verschuldigde vennootschapsbelasting. Artikel 14 lid 1 Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (“Wet Vpb”) bepaalt namelijk dat indien een belastingplichtige zijn gehele onderneming of een zelfstandig deel daarvan tegen uitreiking van aandelen overdraagt aan een ander lichaam dat reeds belastingplichtig is of dit door de overname wordt, de winst die behaald is met of bij de...

Marèl Baak Artikel 26.03.2015

Vordering uit hoofde van 403-verklaring achtergesteld?

Medio 2013 wees de Ondernemingskamer (‘OK’) beschikking in een geschil tussen een (groot) aantal belanghebbenden en de Staat der Nederlanden (de ‘Staat’) inzake de onteigening van SNS (ECLI:NL:GHAMS:2013:1966). Het geschil kwam neer op de vraag of de Staat al dan niet terecht gebruik had gemaakt van de hem op basis van de Wet op het financieel toezicht toekomende bevoegdheid door SNS uitgegeven effecten (en andere vermogensbestanddelen) te onteigenen. De OK werd gevraagd om een oordeel over d...

Eva Nass Artikel 23.03.2015

Uitwinning pandrecht op aandelen: uitstel van executie

Bij het vestigen van een pandrecht op aandelen gaat de pandhouder er nogal eens van uit dat hij de aandelen bij uitwinning zelf kan verkrijgen, wellicht tegen een gunstige prijs. Hoewel dat in principe mogelijk is, is dat niet de kernbevoegdheid van de pandhouder. Het primaire belang van de pandhouder is dat hij de vordering waartoe de aandelen tot zekerheid zijn verpand terugbetaald krijgt. De voorzieningenrechter van de Rechtbank Amsterdam maakte dit onlangs duidelijk.N had een pandrecht op...

Karen Verkerk Artikel 17.03.2015

Hoe kom ik van aansprakelijkheid uit hoofde van een 403-verklaring af?

Een moedermaatschappij die behoeve van een groepsmaatschappij (een ‘403-rechtspersoon’) een verklaring als bedoeld in artikel 2:403 BW heeft gegeven is hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden uit rechtshandelingen van die 403-rechtspersoon.

Eva Nass Artikel 02.03.2015

Aandeelhoudersovereenkomst prevaleert toch niet bij ontslagbesluit

Op 5 februari 2014 informeerde collega Marèl Baak u over een uitspraak van de rechtbank Amsterdam waarin de verhouding tussen een bepaling in de statuten van een BV en een bepaling in de aandeelhoudersovereenkomst aan de orde was. Onlangs heeft het Hof Amsterdam in deze zaak uitspraak in hoger beroep gedaan.De casusA, een van de statutair bestuurders en aandeelhouders van X BV, is uitgenodigd voor een algemene vergadering van X BV waarbij op de agenda onder meer is opgenomen de besluitvorming...

Peter-Jan Hopmans (uit dienst) Artikel 27.02.2015